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深圳證券交易所股票上市規則

（2019 年 4 月修訂）

目 錄

第一章 總 則 ……………………………………………………………………………………………………………………3

第二章 信息披露的基本原則及一般規定……………………………………………………………………………..3

第三章 董事、監事和高級管理人員…………………………………………………………………………………….7

第一節 董事、監事和高級管理人員任職要求……………………………………………………………….7

第二節 董事會(huì )秘書(shū)任職要求………………………………………………………………………………………10

第四章 保薦人 ………………………………………………………………………………………………………………….13

第五章 股票和可轉換公司債券上市…………………………………………………………………………………..16

第一節 首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市……………………………………………………………………………….16

第二節 上市公司新股和可轉換公司債券的發(fā)行與上市……………………………………………….18

第三節 有限售條件的股份上市流通……………………………………………………………………………21

第六章 定期報告 ………………………………………………………………………………………………………………23

第七章 臨時(shí)報告的一般規定……………………………………………………………………………………………..26

第八章 董事會(huì )、監事會(huì )和股東大會(huì )決議……………………………………………………………………………28

第一節 董事會(huì )和監事會(huì )決議………………………………………………………………………………………28

第二節 股東大會(huì )決議…………………………………………………………………………………………………29

第九章 應披露的交易………………………………………………………………………………………………………..31

第十章 關(guān)聯(lián)交易 ………………………………………………………………………………………………………………36

第一節 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人………………………………………………………………………………………….36

第二節 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露…………………………………………………………………………………..38

第十一章 其他重大事件…………………………………………………………………………………………………….42

第一節 重大訴訟和仲裁……………………………………………………………………………………………..42

第二節 變更募集資金投資項目…………………………………………………………………………………..43

第三節 業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報和盈利預測…………………………………………………………………….44

第四節 利潤分配和資本公積金轉增股本…………………………………………………………………….46

第五節 股票交易異常波動(dòng)和澄清……………………………………………………………………………….47

第六節 回購股份………………………………………………………………………………………………………..48

第七節 可轉換公司債券涉及的重大事項…………………………………………………………………….50

第八節 收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)……………………………………………………………………………….52

第九節 股權激勵………………………………………………………………………………………………………..53— 2

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第十節 破產(chǎn)……………………………………………………………………………………………………………….55

第十一節 其他……………………………………………………………………………………………………………58

第十二章 停牌和復牌………………………………………………………………………………………………………..61

第十三章 風(fēng)險警示……………………………………………………………………………………………………………64

第一節 一般規定………………………………………………………………………………………………………..64

第二節 退市風(fēng)險警示…………………………………………………………………………………………………65

第三節 其他風(fēng)險警示…………………………………………………………………………………………………71

第十四章 暫停、恢復、終止和重新上市……………………………………………………………………………74

第一節 暫停上市………………………………………………………………………………………………………..74

第二節 恢復上市………………………………………………………………………………………………………..78

第三節 主動(dòng)終止上市…………………………………………………………………………………………………85

第四節 強制終止上市…………………………………………………………………………………………………90

第五節 重新上市………………………………………………………………………………………………………..99

第十五章 申請復核………………………………………………………………………………………………………….101

第十六章 境內外上市事務(wù)……………………………………………………………………………………………….102

第十七章 監管措施和違規處分………………………………………………………………………………………..102

第十八章 釋 義……………………………………………………………………………………………………………..104

第十九章 附 則……………………………………………………………………………………………………………..108

附件一、董事聲明及承諾書(shū)………………………………………………………………………………………..109

附件二、監事聲明及承諾書(shū)………………………………………………………………………………………..109

附件三、高級管理人員聲明及承諾書(shū)………………………………………………………………………….109— 3 —

第一章 總 則

1.1 為了規范股票、存托憑證、可轉換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉換

公司債券”）及其他衍生品種（以下統稱(chēng)“股票及其衍生品種”）上市行為，以及發(fā)行

人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護證券市場(chǎng)秩序，保護投

資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人

民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）等法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文

件及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。

1.2 在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）主板、中小企業(yè)板上市的股票、存

托憑證及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜，適用本規則；中國證券監督

管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票、

存托憑證及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的，從其規

定。

本所對在中小企業(yè)板上市的股票及其衍生品種有特別規定的，從其規定。

1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應當經(jīng)本所同意，并在上市前與本所

簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權利、義務(wù)和有關(guān)事項。

1.4 發(fā)行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、

收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保

薦代表人、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員應當遵守法律、行政法規、部門(mén)規章、規范

性文件、本規則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規定（以下

簡(jiǎn)稱(chēng)“本所其他相關(guān)規定”）。

1.5 本所依據法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本規則、本所其他相

關(guān)規定和上市協(xié)議、聲明與承諾，對發(fā)行人、上市公司及其董事、監事、高級管理

人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構及其相

關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員進(jìn)行監管。

第二章 信息披露的基本原則及一般規定

2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當根據法律、行政法規、部門(mén)規章、規— 4

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范性文件、本規則以及本所發(fā)布的細則、指引和通知等相關(guān)規定，及時(shí)、公平地披

露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏。

2.2 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實(shí)、準

確、完整，不能保證披露的信息內容真實(shí)、準確、完整的，應當在公告中作出相應

聲明并說(shuō)明理由。

2.3 上市公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應當按照有

關(guān)規定履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公

司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

2.4 本規則所稱(chēng)真實(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應當以

客觀(guān)事實(shí)或者具有事實(shí)基礎的判斷和意見(jiàn)為依據，如實(shí)反映客觀(guān)情況，不得有虛假

記載和不實(shí)陳述。

2.5 本規則所稱(chēng)準確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應當使

用明確、貼切的語(yǔ)言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭

維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導性陳述。

公司披露預測性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況等信息時(shí)，應當合理、

謹慎、客觀(guān)。

2.6 本規則所稱(chēng)完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應當內

容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

2.7 本規則所稱(chēng)及時(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當在本規則規定

的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以

下簡(jiǎn)稱(chēng)“重大信息”）。

2.8 本規則所稱(chēng)公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當同時(shí)向所有投

資者公開(kāi)披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前

向特定對象單獨披露、透露或者泄露。

公司向公司股東、實(shí)際控制人或者其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開(kāi)

重大信息的，應當及時(shí)向本所報告，并依據本所相關(guān)規定履行信息披露義務(wù)?！?5 —

2.9 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知

情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開(kāi)重

大信息，不得進(jìn)行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。

2.10 上市公司應當按照有關(guān)規定制定并嚴格執行信息披露事務(wù)管理制度。

公司應當將經(jīng)董事會(huì )審議的信息披露事務(wù)管理制度及時(shí)報送本所備案并在本

所指定網(wǎng)站披露。

2.11 上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規范，

明確未經(jīng)公司董事會(huì )許可不得對外發(fā)布的情形。

2.12 上市公司應當披露的信息包括定期報告和臨時(shí)報告。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報送

本所，報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應當符合本所的要求。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應當采用中文文

本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文

本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準。

2.13 本所根據有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本規則以及本

所發(fā)布的細則、指引和通知等相關(guān)規定，對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的

信息進(jìn)行形式審核，對其內容的真實(shí)性不承擔責任。

本所對定期報告實(shí)行事前登記、事后審核；對臨時(shí)報告依不同情況實(shí)行事前審

核或者事前登記、事后審核。

定期報告或者臨時(shí)報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出

說(shuō)明并公告，公司應當按照本所要求辦理。

2.14 上市公司定期報告和臨時(shí)報告經(jīng)本所登記后應當在中國證監會(huì )指定媒體

上披露。公司未能按照既定時(shí)間披露，或者在指定媒體上披露的文件內容與報送本

所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。

2.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不

得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何其他

方式透露、泄漏未公開(kāi)重大信息?！?6

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公司董事、監事及高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前述規定。

2.16 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報道以

及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。

公司應當在規定期限內如實(shí)回復本所就相關(guān)事項提出的問(wèn)詢(xún)，并按照本規則的

規定和本所要求及時(shí)、真實(shí)、準確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項

存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問(wèn)詢(xún)的義務(wù)。

2.17 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規定期限內回復本所問(wèn)詢(xún)，或者未

按照本規則的規定和本所的要求進(jìn)行公告，或者本所認為必要的，本所可以交易所

公告等形式，向市場(chǎng)說(shuō)明有關(guān)情況。

2.18 上市公司應當將定期報告、臨時(shí)報告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在

公告的同時(shí)置備于公司住所，供公眾查閱。

2.19 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，并保證對外咨詢(xún)電話(huà)暢

通。

2.20 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認

可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì )損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，

公司可以向本所提出暫緩披露申請，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：

（一） 擬披露的信息未泄漏；

（二） 有關(guān)內幕人士已書(shū)面承諾保密；

（三） 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過(guò)兩個(gè)月。

暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆

滿(mǎn)的，公司應當及時(shí)披露。

2.21 上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情

況，按本規則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能會(huì )導致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法

規規定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關(guān)

義務(wù)。

2.22 上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒(méi)有達到本規則規定的披露標準，— 7 —

或者本規則沒(méi)有具體規定，但本所或者公司董事會(huì )認為該事件對公司股票及其衍生

品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應當比照本規則及時(shí)披露。

2.23 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規則的具體規定有疑問(wèn)的，應當向

本所咨詢(xún)。

2.24 本所根據本規則及本所其他相關(guān)規定和監管需要，對上市公司及相關(guān)主

體進(jìn)行現場(chǎng)檢查，上市公司及相關(guān)主體應當積極配合。

前款所述現場(chǎng)檢查，是指本所在上市公司及所屬企業(yè)和機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“檢查

對象”）的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理場(chǎng)所以及其他相關(guān)場(chǎng)所，采取查閱、復制文件和資料、

查看實(shí)物，談話(huà)及詢(xún)問(wèn)等方式，對檢查對象的信息披露，公司治理等規范運作情況

進(jìn)行監督檢查的行為。

2.25 保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市公

司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具上市保薦書(shū)、審計報告、資產(chǎn)

評估報告、財務(wù)顧問(wèn)報告、資信評級報告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件，應當勤勉盡責，

對所制作、出具的文件內容的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。其制作、

出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2.26 保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員應當及時(shí)制作工作

底稿，完整保存發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄及相

關(guān)資料。

本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄及相關(guān)資料。

第三章 董事、監事和高級管理人員

第一節 董事、監事和高級管理人員任職要求

3.1.1 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新

任董事、監事應當在股東大會(huì )或者職工代表大會(huì )通過(guò)其任命后一個(gè)月內，新任高級

管理人員應當在董事會(huì )通過(guò)其任命后一個(gè)月內，簽署一式三份《董事（監事、高級

管理人員）聲明及承諾書(shū)》，并報本所和公司董事會(huì )備案?！?8

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董事、監事和高級管理人員簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》

時(shí)，應當由律師見(jiàn)證，并由律師解釋該文件的內容，董事、監事和高級管理人員在

充分理解后簽字。

董事會(huì )秘書(shū)應當督促董事、監事和高級管理人員及時(shí)簽署《董事（監事、高級

管理人員）聲明及承諾書(shū)》，并按本所規定的途徑和方式提交《董事（監事、高級

管理人員）聲明及承諾書(shū)》的書(shū)面文件和電子文件。

3.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人

員）聲明及承諾書(shū)》中聲明：

（一） 持有本公司股票的情況；

（二） 有無(wú)因違反法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本規則或者本所

其他相關(guān)規定受查處的情況；

（三） 參加證券業(yè)務(wù)培訓的情況；

（四） 其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（五） 擁有其他國家或者地區的國籍、長(cháng)期居留權的情況；

（六） 本所認為應當說(shuō)明的其他情況。

3.1.3 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理

人員）聲明及承諾書(shū)》中聲明事項的真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏。

3.1.4 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職（含續任）期間出現聲明事

項發(fā)生變化的，董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個(gè)交

易日內向本所和公司董事會(huì )提交有關(guān)該等事項的最新資料。

3.1.5 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事（監

事、高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：

（一） 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件，

履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關(guān)規定，接受本所監管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；— 9 —

（四） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾及時(shí)向董事會(huì )報告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財務(wù)方面出現

的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項。

3.1.6 上市公司董事應當履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：

（一） 原則上應當親自出席董事會(huì )，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議

事項表達明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì )的，應當審慎地選擇受托人；

（二） 認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道，

及時(shí)了解并持續關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事

件及其影響，及時(shí)向董事會(huì )報告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)

營(yíng)管理或者不知悉為由推卸責任；

（三） 《證券法》、《公司法》規定的及社會(huì )公認的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

3.1.7 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效

時(shí)及新增持有公司股份時(shí)，按照本所的有關(guān)規定申報并申請鎖定其所持的本公司股

份。

公司董事、監事、高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因

公司派發(fā)股票股利和資本公積轉增股本導致的變動(dòng)除外），應當及時(shí)向公司報告并

由公司在本所指定網(wǎng)站公告。

3.1.8 上市公司董事、監事、高級管理人員和公司股東買(mǎi)賣(mài)本公司股份應當遵

守《公司法》、《證券法》、中國證監會(huì )和本所相關(guān)規定及公司章程。

上市公司董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半

年內，不得轉讓其所持本公司股份。

3.1.9 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，

將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內又買(mǎi)入，

由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì )應當收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情

況。

3.1.10 上市公司在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨立董事的股東大會(huì )通知時(shí)，應當將所— 10

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有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事

履歷表）報送本所備案。

公司董事會(huì )對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應當同時(shí)報送董事會(huì )的書(shū)

面意見(jiàn)。

3.1.11 本所在收到前條所述材料的五個(gè)交易日內，對獨立董事候選人的任職

資格和獨立性進(jìn)行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其

提交股東大會(huì )選舉為獨立董事。

在召開(kāi)股東大會(huì )選舉獨立董事時(shí)，公司董事會(huì )應當對獨立董事候選人是否被本

所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

3.1.12 上市公司應當在董事會(huì )下設立審計委員會(huì )，內部審計部門(mén)對審計委員

會(huì )負責，向審計委員會(huì )報告工作。審計委員會(huì )中獨立董事應當占半數以上并擔任召

集人，且至少有一名獨立董事是會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。

3.1.13 上市公司董事由股東大會(huì )選舉或更換，并可在任期屆滿(mǎn)前由股東大會(huì )

解除其職務(wù)。董事每屆任期不得超過(guò)三年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。

第二節 董事會(huì )秘書(shū)任職要求

3.2.1 上市公司應當設立董事會(huì )秘書(shū)，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò )人。

公司應當設立由董事會(huì )秘書(shū)負責管理的信息披露事務(wù)部門(mén)。

3.2.2 董事會(huì )秘書(shū)對上市公司和董事會(huì )負責，履行如下職責：

（一） 負責公司信息披露事務(wù)，協(xié)調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披

露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規定；

（二） 負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調公司與證券監管機

構、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構、媒體等之間的信息溝通；

（三） 組織籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，參加股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )

會(huì )議及高級管理人員相關(guān)會(huì )議，負責董事會(huì )會(huì )議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息出現泄露時(shí)，及時(shí)向

本所報告并公告；— 11 —

（五）關(guān)注媒體報道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì )及時(shí)回復本所所有問(wèn)詢(xún)；

（六）組織董事、監事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規、本規則及相關(guān)規定

的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務(wù)；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、

本規則、本所其他相關(guān)規定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作

出或者可能作出違反有關(guān)規定的決議時(shí)，應當予以提醒并立即如實(shí)地向本所報告；

（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會(huì )和本所要求履行的其他職責。

3.2.3 上市公司應當為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利條件，董事、監事、財務(wù)

負責人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應當支持、配合董事會(huì )秘書(shū)在信息披露

方面的工作。

董事會(huì )秘書(shū)為履行職責有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的

有關(guān)會(huì )議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相

關(guān)資料和信息。

董事會(huì )秘書(shū)在履行職責過(guò)程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時(shí)，可以直接向本所報

告。

3.2.4 董事會(huì )秘書(shū)應當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識，具

有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。有下列情

形之一的人士不得擔任上市公司董事會(huì )秘書(shū)：

（一） 有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的；

（二） 自受到中國證監會(huì )最近一次行政處罰未滿(mǎn)三年的；

（三） 最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責或者三次以上通報批評的；

（四） 本公司現任監事；

（五） 本所認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。

3.2.5 上市公司應當在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后三個(gè)月內或者原任董事會(huì )秘

書(shū)離職后三個(gè)月內聘任董事會(huì )秘書(shū)。

3.2.6 上市公司應當在有關(guān)擬聘任董事會(huì )秘書(shū)的會(huì )議召開(kāi)五個(gè)交易日之前將

該董事會(huì )秘書(shū)的有關(guān)材料報送本所，本所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內未提— 12

—

出異議的，董事會(huì )可以聘任。

3.2.7 上市公司聘任董事會(huì )秘書(shū)之前應當向本所報送下列資料：

（一） 董事會(huì )推薦書(shū)，包括被推薦人符合本規則任職資格的說(shuō)明、職務(wù)、工作

表現及個(gè)人品德等內容；

（二） 被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復印件）；

（三） 被推薦人取得的董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)（復印件）。

3.2.8 上市公司在聘任董事會(huì )秘書(shū)的同時(shí)，還應當聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董

事會(huì )秘書(shū)履行職責。在董事會(huì )秘書(shū)不能履行職責時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權利并

履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會(huì )秘書(shū)對公司信息披露事務(wù)所負有的責

任。

證券事務(wù)代表應當參加本所組織的董事會(huì )秘書(shū)資格培訓并取得董事會(huì )秘書(shū)資

格證書(shū)。

3.2.9 上市公司董事會(huì )正式聘任董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表后應當及時(shí)公告并

向本所提交下列資料：

（一） 董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì )決議；

（二） 董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移

動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等；

（三） 公司董事長(cháng)的通訊方式，包括辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及

專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應當及時(shí)向本所提交變更后的資料。

3.2.10 上市公司解聘董事會(huì )秘書(shū)應當具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。

董事會(huì )秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí)，公司應當及時(shí)向本所報告，說(shuō)明原因并公告。

董事會(huì )秘書(shū)有權就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳

述報告。

3.2.11 董事會(huì )秘書(shū)有下列情形之一的，上市公司應當自事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)

月內解聘董事會(huì )秘書(shū)：

（一） 出現本規則第 3.2.4 條所規定情形之一的；— 13 —

（二） 連續三個(gè)月以上不能履行職責的；

（三） 在履行職責時(shí)出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的；

（四） 違反法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本規則、本所其他相關(guān)

規定或者公司章程，給投資者造成重大損失的。

3.2.12 上市公司應當在聘任董事會(huì )秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在

任職期間以及在離任后持續履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法

違規的信息除外。

董事會(huì )秘書(shū)離任前，應當接受董事會(huì )、監事會(huì )的離任審查，在公司監事會(huì )的監

督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。

3.2.13 上市公司董事會(huì )秘書(shū)空缺期間，董事會(huì )應當指定一名董事或者高級管

理人員代行董事會(huì )秘書(shū)的職責，并報本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì )秘書(shū)人選。公

司指定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員之前，由董事長(cháng)代行董事會(huì )秘書(shū)職責。

董事會(huì )秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(cháng)應當代行董事會(huì )秘書(shū)職責，直至

公司正式聘任董事會(huì )秘書(shū)。

3.2.14 上市公司應當保證董事會(huì )秘書(shū)在任職期間按要求參加本所組織的董事

會(huì )秘書(shū)后續培訓。

3.2.15 上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應當指派董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代

表或者本規則第3.2.13條規定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員負責與本所聯(lián)系，辦理信

息披露與股權管理事務(wù)。

第四章 保薦人

4.1 本所實(shí)行股票、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券上市保薦

制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開(kāi)發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉換公司

債券和分離交易的可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其

股票恢復上市、股票被終止上市后公司申請其股票重新上市的，應當由保薦人保薦。

保薦人應當為經(jīng)中國證監會(huì )注冊登記并列入保薦人名單，同時(shí)具有本所會(huì )員資

格的證券經(jīng)營(yíng)機構；推薦股票恢復上市的保薦人還應當具備本所認可的相關(guān)業(yè)務(wù)資— 14

—

格。

根據中國證監會(huì )相關(guān)規定無(wú)需聘請保薦人的，從其規定。

4.2 保薦人應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申

請恢復上市期間、申請重新上市期間和持續督導期間的權利和義務(wù)。保薦協(xié)議應當

約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。

首次公開(kāi)發(fā)行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整

會(huì )計年度；上市后發(fā)行新股、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的，持

續督導期間為股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市當年剩余

時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì )計年度；申請恢復上市、重新上市的，持續督導期間為股票

恢復上市或者重新上市當年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì )計年度。持續督導期間自股

票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市之日起計算。

4.3 保薦人應當在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，

作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò )人。

保薦代表人應當為經(jīng)中國證監會(huì )注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

4.4 保薦人保薦股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市

（恢復上市除外）時(shí)，應當向本所提交上市保薦書(shū)、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦

代表人已經(jīng)中國證監會(huì )注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件和授

權委托書(shū)，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

保薦人推薦股票恢復上市時(shí)應當提交的文件及其內容應當符合本規則第十四

章第二節的有關(guān)規定。

4.5 上市保薦書(shū)應當包括以下內容：

（一） 發(fā)行股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的公司概況；

（二） 申請上市的股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的發(fā)

行情況；

（三） 保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說(shuō)明；

（四） 保薦人按照有關(guān)規定應當承諾的事項；

（五） 對公司持續督導期間的工作安排；— 15 —

（六） 保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話(huà)和其他通訊方式；

（七） 保薦人認為應當說(shuō)明的其他事項；

（八） 本所要求的其他內容。

上市保薦書(shū)應當由保薦人的法定代表人（或者授權代表）和相關(guān)保薦代表人簽

字，注明日期并加蓋保薦人公章。

4.6 保薦人應當督導發(fā)行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，

審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真

實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

保薦人和保薦代表人應當同時(shí)督導發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員、控股

股東和實(shí)際控制人遵守本規則的規定，并履行向本所作出的承諾。

4.7 保薦人應當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履

行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問(wèn)題的信息

披露文件應當及時(shí)督促發(fā)行人更正或者補充，并同時(shí)向本所報告。

4.8 保薦人履行保薦職責發(fā)表的意見(jiàn)應當及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工作

檔案。

發(fā)行人應當配合保薦人和保薦代表人的工作。

4.9 保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規則

規定的行為的，應當督促發(fā)行人作出說(shuō)明并限期糾正；情節嚴重的，應當向本所報

告。

保薦人按照有關(guān)規定對發(fā)行人違法違規事項公開(kāi)發(fā)表聲明的，應當于披露前向

本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其

內容的真實(shí)性不承擔責任。

4.10 保薦人有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規則規定出具的專(zhuān)業(yè)

意見(jiàn)可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情

形的，應當及時(shí)發(fā)表意見(jiàn)；情節嚴重的，應當向本所報告。

4.11 保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應當自終止之日起五個(gè)交易日內向本

所報告，說(shuō)明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告?！?16

—

發(fā)行人另行聘請保薦人的，應當及時(shí)向本所報告并公告。新聘請的保薦人應當

及時(shí)向本所提交本規則第4.4條規定的有關(guān)文件。

4.12 保薦人更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在五個(gè)交易日內向本所

報告，說(shuō)明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應當在收到通知后

及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。

4.13 保薦人應當自持續督導工作結束后十個(gè)交易日內向本所報送保薦總結報

告書(shū)。

4.14 保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工

作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。

第五章 股票和可轉換公司債券上市

第一節 首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市

5.1.1 發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：

（一）股票已公開(kāi)發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于五千萬(wàn)元；

（三）公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的 25%以上；公司股本總額超過(guò)四億

元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 10%以上；

（四）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載；

（五）本所要求的其他條件。

5.1.2 發(fā)行人向本所申請其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市時(shí)，應當按照有關(guān)規定編

制上市公告書(shū)。

5.1.3 發(fā)行人向本所申請其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市，應當提交下列文件：

（一）上市報告書(shū)（申請書(shū)）；

（二）申請股票上市的董事會(huì )和股東大會(huì )決議；

（三）公司營(yíng)業(yè)執照復印件；

（四）公司章程；— 17 —

（五）依法經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的發(fā)行人

最近三年的財務(wù)會(huì )計報告；

（六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書(shū)；

（七）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

（八）具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具的驗資報告；

（九）發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下

簡(jiǎn)稱(chēng)“結算公司”）托管的證明文件；

（十）董事、監事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監事、

高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》；

（十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì )秘書(shū)的有關(guān)資料；

（十二）控股股東和實(shí)際控制人承諾函；

（十三）公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件；

（十四）發(fā)行后至上市前按規定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說(shuō)明文件

（如適用）；

（十五）最近一次的招股說(shuō)明書(shū)；

（十六）上市公告書(shū)；

（十七）本規則第 5.1.6 條所述承諾函；

（十八）本所要求的其他文件。

5.1.4 發(fā)行人及其董事、監事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請

文件內容真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

5.1.5 發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內

不得轉讓。

5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請時(shí)，控股股東和實(shí)際

控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內，不轉讓或者委托他人管

理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購

其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

發(fā)行人應當在上市公告書(shū)中公告上述承諾?！?18

—

自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現下列情形之一的，經(jīng)控股股東或者實(shí)際

控制人申請并經(jīng)本所同意，可以豁免遵守上述承諾：

（一）轉讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的

重組方案獲得該公司股東大會(huì )審議通過(guò)和有關(guān)部門(mén)批準，且受讓人承諾繼續遵守上

述承諾；

（三）本所認定的其他情形。

5.1.7 本所在收到全套上市申請文件后七個(gè)交易日內，作出是否同意上市的決

定。出現特殊情況時(shí)，本所可以暫緩作出決定。

5.1.8 本所設立上市委員會(huì )對上市申請進(jìn)行審議，作出獨立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成

審核意見(jiàn)，本所根據上市委員會(huì )意見(jiàn)作出是否同意上市的決定。

本規則第 5.1.1 條所列第（一）項至第（四）項條件為在本所上市的必備條件，

本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請一定能夠獲得本所同意。

5.1.9 首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請獲得本所同意后，發(fā)行人應當于其股票上

市前五個(gè)交易日內，在指定媒體上披露下列文件：

（一）上市公告書(shū)；

（二）公司章程；

（三）申請股票上市的股東大會(huì )決議；

（四）法律意見(jiàn)書(shū)；

（五）上市保薦書(shū)。

上述文件應當置備于公司住所，供公眾查閱。

發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。

第二節 上市公司新股和可轉換公司債券的發(fā)行與上市

5.2.1 上市公司向本所申請辦理新股、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換

公司債券發(fā)行事宜時(shí)，應當提交下列文件：— 19 —

（一）中國證監會(huì )的核準文件；

（二）經(jīng)中國證監會(huì )審核的全部發(fā)行申報材料；

（三）發(fā)行的預計時(shí)間安排；

（四）發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；

（五）相關(guān)招股意向書(shū)或者募集說(shuō)明書(shū)；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司應當按照中國證監會(huì )有關(guān)規定，編制并及時(shí)披露涉及新股、可

轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。

5.2.3 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請新股、可轉換公司債券或者分離

交易的可轉換公司債券上市。

5.2.4 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：

（一）可轉換公司債券的期限為一年以上；

（二）可轉換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于五千萬(wàn)元；

（三）申請可轉換公司債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

5.2.5 上市公司申請分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證在本

所上市，應當符合下列條件：

（一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于十五億元；

（二）分離交易的可轉換公司債券中公司債券的期限為一年以上；

（三）分離交易的可轉換公司債券中公司債券的實(shí)際發(fā)行額不少于五千萬(wàn)元；

（四）分離交易的可轉換公司債券中的認股權證自上市之日起存續時(shí)間不少于

六個(gè)月；

（五）申請分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證上市時(shí)公司仍符

合法定的分離交易的可轉換公司債券發(fā)行條件。

5.2.6 上市公司申請新股、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上

市，應當按照有關(guān)規定編制上市公告書(shū)；申請新股上市的，還應當編制股份變動(dòng)報

告書(shū)。

5.2.7 上市公司向本所申請新股上市時(shí)，應當提交下列文件：— 20

—

（一）上市報告書(shū)（申請書(shū)）；

（二）保薦協(xié)議或者財務(wù)顧問(wèn)協(xié)議；

（三）保薦人出具的上市保薦書(shū)或者財務(wù)顧問(wèn)報告；

（四）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具的

驗資報告；

（五）結算公司對新增股份已登記托管的書(shū)面確認文件；

（六）董事、監事和高級管理人員持股情況變動(dòng)的報告（如適用）；

（七）股份變動(dòng)報告及上市公告書(shū)；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.8 上市公司向本所申請可轉換公司債券上市時(shí)，應當提交下列文件：

（一）上市報告書(shū)（申請書(shū)）；

（二）申請可轉換公司債券上市的董事會(huì )決議；

（三）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書(shū)；

（四）法律意見(jiàn)書(shū)；

（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具的

驗資報告；

（六）結算公司對可轉換公司債券已登記托管的書(shū)面確認文件；

（七）可轉換公司債券募集辦法（募集說(shuō)明書(shū)）；

（八）公司關(guān)于可轉換公司債券的實(shí)際發(fā)行數額的說(shuō)明；

（九）本所要求的其他文件。

5.2.9 上市公司向本所申請分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權

證上市時(shí)，應當提交下列文件：

（一）分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證上市申請書(shū)；

（二）申請分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證上市的董事會(huì )決

議；

（三）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書(shū)；

（四）法律意見(jiàn)書(shū)；— 21 —

（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具的

驗資報告；

（六）結算公司對分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證已登記托

管的書(shū)面確認文件；

（七）分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證上市公告書(shū)；

（八）董事、監事和高級管理人員持有標的證券和權證的情況報告、禁售申請；

（九）分離交易的可轉換公司債券募集辦法（募集說(shuō)明書(shū)）；

（十）公司關(guān)于分離交易的可轉換公司債券的實(shí)際發(fā)行情況說(shuō)明；

（十一）本所要求的其他文件。

5.2.10 上市公司在本所同意其新股、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換

公司債券上市的申請后，應當在新股、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司

債券上市前五個(gè)交易日內，在指定媒體上披露下列文件：

（一）上市公告書(shū)；

（二）股份變動(dòng)報告書(shū)（適用于新股上市）；

（三）本所要求的其他文件和事項。

第三節 有限售條件的股份上市流通

5.3.1 上市公司向本所申請內部職工股上市時(shí)，應當提交下列文件：

（一）上市申請書(shū)；

（二）中國證監會(huì )關(guān)于內部職工股上市時(shí)間的批文；

（三）有關(guān)內部職工股的持股情況說(shuō)明及托管證明；

（四）有關(guān)公司董事、監事和高級管理人員持股情況說(shuō)明；

（五）內部職工股上市提示公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.2 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在內部職工股上市前三個(gè)交易日內披露上

市提示公告。上市提示公告應當包括以下內容:— 22

—

（一）上市日期、本次上市股份數量，董事、監事和高級管理人員持股數；

（二）發(fā)行價(jià)格；

（三）歷次股份變動(dòng)情況；

（四）持有內部職工股人數。

5.3.3 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市

流通時(shí)，應當向本所提交下列文件：

（一） 上市流通申請書(shū)；

（二） 有關(guān)向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份說(shuō)明；

（三） 上市流通提示性公告；

（四） 本所要求的其他文件。

5.3.4 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市流通前三個(gè)交易日內披

露流通提示性公告。上市流通提示性公告應當包括以下內容：

（一）配售股份的上市流通時(shí)間；

（二）配售股份的上市流通數量；

（三）配售股份的發(fā)行價(jià)格；

（四）公司的歷次股份變動(dòng)情況。

5.3.5 上市公司向本所申請股權分置改革后有限售條件的股份上市流通時(shí)，應

當向本所提交下列文件：

（一）上市流通申請書(shū)；

（二）有限售條件股份的持有人的持股情況說(shuō)明及托管情況；

（三）有限售條件股份的持有人的有關(guān)限售承諾；

（四）限售條件已解除的證明文件；

（五）有限售條件股份上市流通的提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.6 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在有限售條件的股份上市流通前三個(gè)交易

日內披露提示性公告，上市流通提示性公告包括以下內容：

（一）限售股份的上市流通時(shí)間和數量；— 23 —

（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；

（三）本所要求的其他內容。

5.3.7 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的，參照本章相關(guān)

規定辦理。

第六章 定期報告

6.1 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。

上市公司應當在法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件以及本規則規定的期

限內，按照中國證監會(huì )及本所的有關(guān)規定編制并披露定期報告。

6.2 上市公司應當在每個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內披露年度報告，應當

在每個(gè)會(huì )計年度的上半年結束之日起兩個(gè)月內披露半年度報告，應當在每個(gè)會(huì )計年

度前三個(gè)月、九個(gè)月結束后的一個(gè)月內披露季度報告。

公司第一季度季度報告的披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報告披露時(shí)

間。

公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時(shí)向本所報告，并公告不

能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

6.3 上市公司應當與本所約定定期報告的披露時(shí)間，本所根據均衡披露原則

統籌安排各公司定期報告披露順序。

公司應當按照本所安排的時(shí)間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時(shí)間的，

應當提前五個(gè)交易日向本所提出書(shū)面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)

間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。

6.4 上市公司董事會(huì )應當確保公司定期報告的按時(shí)披露，因故無(wú)法形成有關(guān)

定期報告的董事會(huì )決議的，應當以董事會(huì )公告的方式對外披露相關(guān)事項，說(shuō)明無(wú)法

形成董事會(huì )決議的具體原因和存在的風(fēng)險。

公司不得披露未經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)的定期報告。

6.5 上市公司董事會(huì )應當按照中國證監會(huì )和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規定，

組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報告的編制和披露工作?！?24

—

公司經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員應當及時(shí)編制定期報告提

交董事會(huì )審議；公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告是否真實(shí)、準確、

完整簽署書(shū)面確認意見(jiàn)；公司監事會(huì )應當依法對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審

核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。

6.6 上市公司的董事、監事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期

報告簽署書(shū)面意見(jiàn)影響定期報告的按時(shí)披露。

公司董事會(huì )不得以任何理由影響公司定期報告的按時(shí)披露。

負責公司定期報告審計工作的會(huì )計師事務(wù)所，不得無(wú)故拖延審計工作影響公司

定期報告的按時(shí)披露。

6.7 上市公司聘請為其提供會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)服務(wù)的會(huì )

計師事務(wù)所應當具有執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格。

公司聘請或者解聘會(huì )計師事務(wù)所必須由股東大會(huì )決定，董事會(huì )不得在股東大會(huì )

決定前委任會(huì )計師事務(wù)所。

公司解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，應當事先通知會(huì )計師事務(wù)所。公司股

東大會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，會(huì )計師事務(wù)所可以陳述意見(jiàn)。會(huì )計師事務(wù)

所提出辭聘的，應當向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情形。

6.8 上市公司年度報告中的財務(wù)會(huì )計報告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)

資格的會(huì )計師事務(wù)所審計。

公司半年度報告中的財務(wù)會(huì )計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，公司

應當審計：

（一） 擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉增股本或者彌補虧損的；

（二） 中國證監會(huì )或者本所認為應當進(jìn)行審計的其他情形。

公司季度報告中的財務(wù)資料無(wú)須審計，但中國證監會(huì )或者本所另有規定的除外。

6.9 上市公司應當在定期報告經(jīng)董事會(huì )審議后及時(shí)向本所報送，并提交下列文

件：

（一） 年度報告全文及其摘要、半年度報告全文及其摘要或者季度報告全文及

正文；— 25 —

（二） 審計報告原件（如適用）；

（三） 董事會(huì )和監事會(huì )決議及其公告文稿；

（四） 按本所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數據的電子文件；

（五） 本所要求的其他文件。

6.10 在公司定期報告披露前出現業(yè)績(jì)泄漏，或者因業(yè)績(jì)傳聞導致公司股票及

其衍生品種交易異常波動(dòng)的，上市公司應當及時(shí)披露本報告期相關(guān)財務(wù)數據（無(wú)論

是否已經(jīng)審計），包括營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)

等。

6.11 上市公司財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具非標準審計意見(jiàn)的，按照中國

證監會(huì )《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第14號—非標準審計意見(jiàn)及其涉及

事項的處理》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“第14號編報規則”）的規定，公司在報送定期報告的同時(shí)應

當向本所提交下列文件：

（一） 董事會(huì )針對該審計意見(jiàn)涉及事項所做的符合第 14 號編報規則要求的專(zhuān)

項說(shuō)明，審議此專(zhuān)項說(shuō)明的董事會(huì )決議以及決議所依據的材料；

（二） 獨立董事對審計意見(jiàn)涉及事項的意見(jiàn)；

（三） 監事會(huì )對董事會(huì )有關(guān)說(shuō)明的意見(jiàn)和相關(guān)的決議；

（四） 負責審計的會(huì )計師事務(wù)所及注冊會(huì )計師出具的符合第 14 號編報規則要

求的專(zhuān)項說(shuō)明；

（五） 中國證監會(huì )和本所要求的其他文件。

6.12 上市公司出現本規則第6.11條所述非標準審計意見(jiàn)涉及事項如屬于明顯

違反會(huì )計準則及相關(guān)信息披露規范性規定的，公司應當對有關(guān)事項進(jìn)行糾正，并及

時(shí)披露糾正后的財務(wù)會(huì )計資料和會(huì )計師出具的審計報告或專(zhuān)項鑒證報告等有關(guān)資

料。

公司未及時(shí)披露、采取措施消除相關(guān)事項及其影響的，本所有權對其采取監管措

施或紀律處分，或報中國證監會(huì )調查處理。

6.13 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見(jiàn)，及時(shí)回復本所的

問(wèn)詢(xún)，并按要求對定期報告有關(guān)內容作出解釋和說(shuō)明。如需披露更正或者補充公告— 26

—

并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后

的定期報告全文。

6.14 發(fā)行可轉換公司債券的上市公司按照本章規定所編制的年度報告和半年度報

告還應當包括以下內容：

（一） 轉股價(jià)格歷次調整的情況，經(jīng)調整后的最新轉股價(jià)格；

（二） 可轉換公司債券發(fā)行后累計轉股的情況；

（三） 前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四） 擔保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；

（五） 公司的負債情況、資信變化情況以及在未來(lái)年度還債的現金安排；

（六） 中國證監會(huì )和本所規定的其他內容。

第七章 臨時(shí)報告的一般規定

7.1 臨時(shí)報告是指上市公司按照法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、

本規則和本所的其他相關(guān)規定發(fā)布的除定期報告以外的公告。

臨時(shí)報告披露內容同時(shí)涉及本規則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重

大事件的，其披露要求和相關(guān)審議程序應當同時(shí)符合前述各章的相關(guān)規定。

臨時(shí)報告（監事會(huì )公告除外）應當加蓋董事會(huì )公章并由公司董事會(huì )發(fā)布。

7.2 上市公司應當及時(shí)向本所報送并披露臨時(shí)報告，臨時(shí)報告涉及的相關(guān)備

查文件應當同時(shí)在本所指定網(wǎng)站上披露（如中介機構報告等文件）。

7.3 上市公司應當在臨時(shí)報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及

時(shí)履行首次披露義務(wù)：

（一） 董事會(huì )或者監事會(huì )作出決議時(shí)；

（二） 簽署意向書(shū)或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或者期限）時(shí)；

（三） 公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事

件發(fā)生時(shí)。

7.4 對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正

處于籌劃階段，雖然尚未觸及本規則第 7.3 條規定的時(shí)點(diǎn)，但出現下列情形之一的，— 27 —

公司應當及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：

（一） 該事件難以保密；

（二） 該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現有關(guān)該事件的傳聞；

（三） 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。

7.5 上市公司按照本規則第 7.3 條規定首次披露臨時(shí)報告時(shí)，應當按照本規則

規定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告。在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚

未發(fā)生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，再按照本規則

和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。

7.6 上市公司按照本規則第 7.3 條或者第 7.4 條規定履行首次披露義務(wù)后，還

應當按照以下規定持續披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：

（一） 董事會(huì )、監事會(huì )或者股東大會(huì )就已披露的重大事件作出決議的，應當及

時(shí)披露決議情況；

（二） 公司就已披露的重大事件與有關(guān)當事人簽署意向書(shū)或者協(xié)議的，應當及

時(shí)披露意向書(shū)或者協(xié)議的主要內容；

上述意向書(shū)或者協(xié)議的內容或者履行情況發(fā)生重大變更，或者被解除、終止的，

公司應當及時(shí)披露變更、解除或者終止的情況和原因；

（三） 已披露的重大事件獲得有關(guān)部門(mén)批準或者被否決的，應當及時(shí)披露批準

或者否決情況；

（四） 已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時(shí)披露逾期付款的原因

和相關(guān)付款安排；

（五） 已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過(guò)戶(hù)的，應當及時(shí)披露有

關(guān)交付或者過(guò)戶(hù)事宜；

超過(guò)約定交付或者過(guò)戶(hù)期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶(hù)的，應當及時(shí)披露未

如期完成的原因、進(jìn)展情況和預計完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展

情況，直至完成交付或者過(guò)戶(hù)；

（六） 已披露的重大事件出現可能對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)

生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，應當及時(shí)披露事件的進(jìn)展或者變化情況?！?28

—

7.7 上市公司按照本規則第 7.3 條或者第 7.4 條規定報送的臨時(shí)報告不符合本

規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾

在兩個(gè)交易日內披露符合要求的公告。

7.8 上市公司控股子公司發(fā)生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大

事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規定。

上市公司參股公司發(fā)生本規則第九章、第十一章所述重大事件，或者與上市公

司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關(guān)交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)

格產(chǎn)生較大影響的，公司應當參照前述各章的規定，履行信息披露義務(wù)。

第八章 董事會(huì )、監事會(huì )和股東大會(huì )決議

第一節 董事會(huì )和監事會(huì )決議

8.1.1 上市公司召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當在會(huì )議結束后及時(shí)將董事會(huì )決議（包括

所有提案均被否決的董事會(huì )決議）報送本所備案。董事會(huì )決議應當經(jīng)與會(huì )董事簽字

確認。

本所要求提供董事會(huì )會(huì )議記錄的，公司應當按本所要求提供。

8.1.2 董事會(huì )決議涉及須經(jīng)股東大會(huì )表決的事項或者本規則第六章、第九章、

第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應當及時(shí)披露；董事會(huì )決議涉及本所

認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應當及時(shí)披露。

8.1.3 董事會(huì )決議涉及的本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大

事件，需要按照中國證監會(huì )有關(guān)規定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，上

市公司應當分別披露董事會(huì )決議公告和相關(guān)重大事件公告。

8.1.4 董事會(huì )決議公告應當包括以下內容：

(一) 會(huì )議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

(二) 會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)

規章、規范性文件和公司章程規定的說(shuō)明；

(三) 委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；— 29 —

(四) 每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數以及有關(guān)董事反對或者棄權的理

由；

(五) 涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

(六) 需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見(jiàn)的，說(shuō)明事前認可情況或者所發(fā)

表的意見(jiàn)；

(七) 審議事項的具體內容和會(huì )議形成的決議。

8.1.5 上市公司召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，應當在會(huì )議結束后及時(shí)將監事會(huì )決議報送本

所備案，經(jīng)本所登記后公告。

監事會(huì )決議應當經(jīng)過(guò)與會(huì )監事簽字確認。監事應當保證監事會(huì )決議公告的內容

真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

8.1.6 監事會(huì )決議公告應當包括以下內容：

（一） 會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規、部

門(mén)規章、規范性文件和公司章程規定的說(shuō)明；

（二） 委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名；

（三） 每項議案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關(guān)監事反對或者棄權的

理由；

（四） 審議事項的具體內容和會(huì )議形成的決議。

第二節 股東大會(huì )決議

8.2.1 上市公司應當在年度股東大會(huì )召開(kāi)二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)十

五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì )通知。股東大會(huì )通知中應當列明會(huì )議召開(kāi)

的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì )議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露

所有提案的具體內容。公司還應當同時(shí)在本所指定網(wǎng)站披露有助于股東對擬討論的

事項作出合理判斷所必需的其他資料。上市公司股東大會(huì )應當設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )

議形式召開(kāi)?，F場(chǎng)會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應當便于股東參加。股東大會(huì )通知發(fā)出后，— 30

—

無(wú)正當理由的，股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應當于

現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)日期的至少二個(gè)交易日之前發(fā)布通知并說(shuō)明具體原因。上市公司應當

以網(wǎng)絡(luò )投票的方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )

的，視為出席。

8.2.2 上市公司應當在股東大會(huì )結束當日，將股東大會(huì )決議公告文稿、股東大

會(huì )決議和法律意見(jiàn)書(shū)報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會(huì )決議公告。

本所要求提供股東大會(huì )會(huì )議記錄的，上市公司應當按本所要求提供。

8.2.3 上市公司發(fā)出股東大會(huì )通知后，無(wú)正當理由不得延期或者取消股東大會(huì )，

通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，上市公司應當在原定

召開(kāi)日期的至少二個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說(shuō)明延期或者取消的具體原因。延期召

開(kāi)股東大會(huì )的，上市公司應當在通知中公布延期后的召開(kāi)日期。

8.2.4 股東大會(huì )召開(kāi)前股東提出臨時(shí)提案的，上市公司應當在規定時(shí)間內發(fā)出

股東大會(huì )補充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或者名稱(chēng)、持股比例和新增提案

的內容。

8.2.5 股東自行召集股東大會(huì )的，應當在發(fā)出股東大會(huì )通知前書(shū)面通知上市公

司董事會(huì )并將有關(guān)文件報送本所備案。

在公告股東大會(huì )決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10％，召集

股東應當在發(fā)出股東大會(huì )通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

股東大會(huì )會(huì )議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會(huì )議不能正常召開(kāi)的，上市公司應當立即

向本所報告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)。

8.2.6 股東大會(huì )決議公告應當包括以下內容：

（一） 會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法

律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和公司章程的說(shuō)明；

（二） 出席會(huì )議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占上市公司有表

決權總股份的比例；

（三） 每項提案的表決方式；

（四） 每項提案的表決結果。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名— 31 —

稱(chēng)或者姓名、持股比例和提案內容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應當說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東回避

表決情況；

發(fā)行境內上市外資股或者同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的公司，還應當說(shuō)

明股東大會(huì )通知情況、內資股股東和外資股股東分別出席會(huì )議及表決情況；

（五） 法律意見(jiàn)書(shū)的結論性意見(jiàn)；

（六） 中國證監會(huì )和本所要求披露的其他相關(guān)內容。

上市公司在披露股東大會(huì )決議公告的同時(shí)，應當在中國證監會(huì )指定網(wǎng)站披露

法律意見(jiàn)書(shū)全文。

8.2.7 上市公司在股東大會(huì )上不得披露、泄漏未公開(kāi)重大信息。

第九章 應披露的交易

9.1 本章所稱(chēng)“交易”包括下列事項：

（一） 購買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；

（二） 對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

（三） 提供財務(wù)資助；

（四） 提供擔保；

（五） 租入或者租出資產(chǎn)；

（六） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

（七） 贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八） 債權或者債務(wù)重組；

（九） 研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移；

（十） 簽訂許可協(xié)議；

（十一）本所認定的其他交易。

上述購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)不含購買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等

與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買(mǎi)、出售此類(lèi)資產(chǎn)的，仍包含在內。

9.2 上市公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應當及時(shí)披露：

（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該— 32

—

交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二） 交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最

近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過(guò)一千萬(wàn)元；

（三） 交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近

一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過(guò)一百萬(wàn)元；

（四） 交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資

產(chǎn)的 10％以上，且絕對金額超過(guò)一千萬(wàn)元；

（五） 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以

上，且絕對金額超過(guò)一百萬(wàn)元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

9.3 上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，

上市公司除應當及時(shí)披露外，還應當提交股東大會(huì )審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該

交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近

一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 50％以上，且絕對金額超過(guò)五千萬(wàn)元；

（三）交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一

個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過(guò)五百萬(wàn)元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資

產(chǎn)的 50％以上，且絕對金額超過(guò)五千萬(wàn)元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，

且絕對金額超過(guò)五百萬(wàn)元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

9.4 上市公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生本規則第 9.1 條第（二）項至第（四）項

以外各項中方向相反的兩個(gè)交易時(shí)，應當按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標中較高

者計算披露標準。

9.5 交易標的為股權，且購買(mǎi)或者出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發(fā)— 33 —

生變更的，該股權對應公司的全部資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入視為本規則第 9.2 條和第 9.3 條

所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入。

9.6 上市公司發(fā)生的交易僅達到本規則 9.3 條第（三）項或者第（五）項標準，

且上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度每股收益的絕對值低于 0.05 元的，上市公司可以向本

所申請豁免適用第 9.3 條提交股東大會(huì )審議的規定。

9.7 對于達到本規則第 9.3 條規定標準的交易，若交易標的為公司股權，上市

公司應當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì )計師事務(wù)所對交易標的最近一年

又一期財務(wù)會(huì )計報告進(jìn)行審計，審計截止日距審議該交易事項的股東大會(huì )召開(kāi)日不

得超過(guò)六個(gè)月；若交易標的為股權以外的其他資產(chǎn)，公司應當聘請具有從事證券、

期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估，評估基準日距審議該交易事項的股東大

會(huì )召開(kāi)日不得超過(guò)一年。

對于未達到第 9.3 條規定標準的交易，若本所認為有必要的，公司也應當按照

前款規定，聘請相關(guān)會(huì )計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估機構進(jìn)行審計或者評估。

9.8 上市公司發(fā)生本規則第 9.1 條規定的 “購買(mǎi)或者出售資產(chǎn)”交易時(shí)，應當以

資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類(lèi)型在連續十二個(gè)

月內累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的，除應當披露并參照

本規則第 9.7 條進(jìn)行審計或者評估外，還應當提交股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的

股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

已按照前款規定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

9.9 上市公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，應當以協(xié)議約定

的全部出資額為標準適用本規則第 9.2 條和第 9.3 條的規定。

9.10 上市公司發(fā)生本規則第 9.1 條規定的“提供財務(wù)資助”和“委托理財”等事

項時(shí)，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類(lèi)型在連續十二個(gè)月內累計計

算，經(jīng)累計計算達到本規則第 9.2 條或者第 9.3 條標準的，適用第 9.2 條或者第 9.3

條的規定。

已按照第 9.2 條或者第 9.3 條規定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算

范圍?！?34

—

9.11 上市公司發(fā)生本規則第 9.1 條規定的“提供擔?！笔马棔r(shí)，應當經(jīng)董事會(huì )審

議后及時(shí)對外披露。

“提供擔?！笔马棇儆谙铝星樾沃坏?，還應當在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大

會(huì )審議：

（一）單筆擔保額超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔保；

（二）上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審

計凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔保；

（三）為資產(chǎn)負債率超過(guò) 70％的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個(gè)月內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30％；

（五）連續十二個(gè)月內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％且絕對

金額超過(guò)五千萬(wàn)元；

（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保；

（七）本所或者公司章程規定的其他擔保情形。

董事會(huì )審議擔保事項時(shí)，應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事審議同意。

股東大會(huì )審議前款第（四）項擔保事項時(shí)，應當經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三

分之二以上通過(guò)。

股東大會(huì )在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時(shí)，該股東或

者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會(huì )的

其他股東所持表決權的半數以上通過(guò)。

9.12 上市公司在十二個(gè)月內發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類(lèi)交易，應當按照累計

計算的原則適用本規則第 9.2 條或者第 9.3 條規定。

已按照第 9.2 條或者第 9.3 條規定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算

范圍。

9.13 對于已披露的擔保事項，上市公司還應當在出現下列情形之一時(shí)及時(shí)披

露：

（一） 被擔保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內未履行還款義務(wù)的；

（二） 被擔保人出現破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的?！?35 —

9.14 上市公司披露交易事項時(shí)，應當向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 與交易有關(guān)的協(xié)議書(shū)或者意向書(shū)；

（三） 董事會(huì )決議、獨立董事意見(jiàn)及董事會(huì )決議公告文稿（如適用）；

（四） 交易涉及的政府批文（如適用）；

（五） 中介機構出具的專(zhuān)業(yè)報告（如適用）；

（六） 本所要求的其他文件。

9.15 上市公司應當根據交易事項的類(lèi)型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內

容：

（一） 交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；對于按照累計計算原則

達到標準的交易，還應當簡(jiǎn)要介紹各單項交易情況和累計情況；

（二） 交易對方的基本情況；

（三） 交易標的的基本情況，包括標的的名稱(chēng)、賬面值、評估值、運營(yíng)情況、

有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大

爭議、訴訟或者仲裁事項、是否存在查封、凍結等司法措施；

交易標的為股權的，還應當說(shuō)明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一

期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數據；

出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說(shuō)明上市公司

是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資

金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解

決措施；

（四） 交易協(xié)議的主要內容，包括成交金額、支付方式（如現金、股權、資

產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間以及有效

期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應當予以特別說(shuō)明；

交易須經(jīng)股東大會(huì )或者有權部門(mén)批準的，還應當說(shuō)明需履行的合法程序及其進(jìn)

展情況；

（五） 交易定價(jià)依據、支出款項的資金來(lái)源；— 36

—

（六） 交易標的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶(hù)時(shí)間；

（七） 公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期

和未來(lái)財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響；

（八） 關(guān)于交易對方履約能力的分析；

（九） 交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；

（十） 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說(shuō)明；

（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應對措施的說(shuō)明；

（十二）中介機構及其意見(jiàn)；

（十三）本所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內容。

9.16 上市公司披露提供擔保事項，除適用本規則第 9.15 條的規定外，還應當

披露截至公告日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提

供擔保的總額、上述數額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。

9.17 上市公司與其合并報表范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司

之間發(fā)生的交易，除中國證監會(huì )或者本所另有規定外，免于按照本章規定披露和履

行相應程序。

第十章 關(guān)聯(lián)交易

第一節 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人

10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)

人之間發(fā)生的轉移資源或者義務(wù)的事項，包括：

（一） 本規則第 9.1 條規定的交易事項；

（二） 購買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；

（三） 銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（四） 提供或者接受勞務(wù)；

（五） 委托或者受托銷(xiāo)售；

（六） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；— 37 —

（七） 其他通過(guò)約定可能造成資源或者義務(wù)轉移的事項。

10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一） 直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；

（二） 由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外

的法人或者其他組織；

（三） 由本規則第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，

或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他

組織；

（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動(dòng)人；

（五） 中國證監會(huì )、本所或者上市公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與

上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組

織。

10.1.4 上市公司與本規則第 10.1.3 條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理

機構控制而形成第 10.1.3 條第（二）項所述情形的，不因此構成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法

人的董事長(cháng)、總經(jīng)理或者半數以上的董事屬于本規則第 10.1.5 條第（二）項所列情

形者除外。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一） 直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二） 上市公司董事、監事及高級管理人員；

（三） 本規則第10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

（四） 本條第（一）項、第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿(mǎn)十八周歲的子女及其配偶、配偶

的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中國證監會(huì )、本所或者上市公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與

上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：— 38

—

（一） 因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生

效后，或者在未來(lái)十二個(gè)月內，具有本規則第 10.1.3 條或者第 10.1.5 條規定情形之

一的；

（二） 過(guò)去十二個(gè)月內，曾經(jīng)具有本規則第 10.1.3 條或者第 10.1.5 條規定情形

之一的。

10.1.7 上市公司董事、監事、高級管理人員、持股 5％以上的股東及其一致行

動(dòng)人、實(shí)際控制人，應當將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知上市公司。

公司應當及時(shí)將上述關(guān)聯(lián)人情況報本所備案。

第二節 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露

10.2.1 上市公司董事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得

代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董

事會(huì )會(huì )議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的非關(guān)聯(lián)董事人數不足

三人的，上市公司應當將該交易提交股東大會(huì )審議。

前款所稱(chēng)關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易對方；

（二） 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或者其

他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；

（三） 擁有交易對方的直接或者間接控制權的；

（四） 交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍

參見(jiàn)本規則第 10.1.5 條第（四）項的規定）；

（五） 交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關(guān)

系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本規則第 10.1.5 條第（四）項的規定）；

（六） 中國證監會(huì )、本所或者上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷

可能受到影響的人士。

10.2.2 股東大會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，下列股東應當回避表決：— 39 —

（一） 交易對方；

（二） 擁有交易對方直接或者間接控制權的；

（三） 被交易對方直接或者間接控制的；

（四） 與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；

（五） 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或

者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

（六） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其

他協(xié)議而使其表決權受到限制或者影響的；

（七） 中國證監會(huì )或者本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或

者自然人。

10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，應

當及時(shí)披露。

公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬(wàn)元以上，且占上市公司最

近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應當及時(shí)披露。

10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現金資產(chǎn)和提供擔保除外）

金額在三千萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)

交易，除應當及時(shí)披露外，還應當比照本規則第 9.7 條的規定聘請具有從事證券、

期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構，對交易標的進(jìn)行評估或者審計，并將該交易提交股

東大會(huì )審議。

本規則第 10.2.11 條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以

不進(jìn)行審計或者評估。

10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會(huì )審議通

過(guò)后提交股東大會(huì )審議。

10.2.7 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，應當向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 本規則第 9.14 條第（二）項至第（五）項所列文件；— 40

—

（三） 獨立董事事前認可該交易的書(shū)面文件；

（四） 獨立董事意見(jiàn)；

（五） 本所要求提供的其他文件。

10.2.8 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應當包括以下內容：

（一） 交易概述及交易標的的基本情況；

（二） 獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見(jiàn)；

（三） 董事會(huì )表決情況（如適用）；

（四） 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況；

（五） 交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據，包括成交價(jià)格與交易標的賬面值、評估值

以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系以及因交易標的特殊而需要說(shuō)明的與定價(jià)有

關(guān)的其他特定事項；

若成交價(jià)格與賬面值、評估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應當說(shuō)明原因。如交

易有失公允的，還應當披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉移方向；

（六） 交易協(xié)議的主要內容，包括交易價(jià)格、交易結算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中

所占權益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等；

（七） 交易目的及對上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)

意圖，對本期和未來(lái)財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響等；

（八） 當年年初至公告日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（九） 本規則第 9.15 條規定的其他內容；

（十） 中國證監會(huì )和本所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內容。

10.2.9 上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本規則第 9.1 條規定的“提供財務(wù)資助”、

“委托理財”等事項時(shí)，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類(lèi)型在連續十

二個(gè)月內累計計算，經(jīng)累計計算達到本規則第 10.2.3 條、第 10.2.4 條和第 10.2.5 條

標準的，適用第 10.2.3 條、第 10.2.4 條和第 10.2.5 條的規定。

已按照第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第 10.2.5 條規定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納

入相關(guān)的累計計算范圍。

10.2.10 上市公司在連續十二個(gè)月內發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應當按照累計計算— 41 —

的原則適用本規則第 10.2.3 條、第 10.2.4 條和第 10.2.5 條規定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標的相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權控制關(guān)系

的其他關(guān)聯(lián)人。

已按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入

相關(guān)的累計計算范圍。

10.2.11 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本規則第 10.1.1 條第（二）項至第（五）項所

列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應當按照下述規定進(jìn)行披露并履行相應審議

程序：

（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應當與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)

披露，根據協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規則第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第

10.2.5 條的規定提交董事會(huì )或者股東大會(huì )審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應當提

交股東大會(huì )審議。

（二）已經(jīng)公司董事會(huì )或者股東大會(huì )審議通過(guò)且正在執行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，

如果執行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相

關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規定；如果協(xié)議在執行過(guò)程中主要

條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿(mǎn)需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關(guān)

聯(lián)交易協(xié)議，根據協(xié)議涉及的交易金額分別適用第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第

10.2.5 條的規定提交董事會(huì )或者股東大會(huì )審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應當提

交股東大會(huì )審議。

（三）對于每年發(fā)生的數量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)

聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規定將每份協(xié)議提交董事會(huì )或者股東大會(huì )審

議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易

總金額進(jìn)行合理預計，根據預計金額分別適用第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第 10.2.5

條的規定提交董事會(huì )或者股東大會(huì )審議并披露；對于預計范圍內的日常關(guān)聯(lián)交易，

公司應當在年度報告和半年度報告中予以披露。如果在實(shí)際執行中日常關(guān)聯(lián)交易金— 42

—

額超過(guò)預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或

者第 10.2.5 條的規定重新提交董事會(huì )或者股東大會(huì )審議并披露。

10.2.12 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應當包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據、交易總

量或者其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照本規則第

10.2.11 條規定履行披露義務(wù)時(shí)，應當同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方

法、兩種價(jià)格存在差異的原因。

10.2.13 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應當每

三年根據本節規定重新履行審議程序及披露義務(wù)。

10.2.14 上市公司因公開(kāi)招標、公開(kāi)拍賣(mài)等行為導致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易

時(shí)，公司可以向本所申請豁免按照本章規定履行相關(guān)義務(wù)。

10.2.15 上市公司與關(guān)聯(lián)人達成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照本章規定履行

相關(guān)義務(wù)：

（一） 一方以現金方式認購另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、

可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（二） 一方作為承銷(xiāo)團成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債

券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三） 一方依據另一方股東大會(huì )決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

（四） 本所認定的其他情況。

第十一章 其他重大事件

第一節 重大訴訟和仲裁

11.1.1 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈

資產(chǎn)絕對值 10％以上，且絕對金額超過(guò)一千萬(wàn)元的，應當及時(shí)披露。

未達到前款標準或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會(huì )基于案件特

殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認為有必— 43 —

要的，以及涉及公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議被申請撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效的訴訟的，公

司也應當及時(shí)披露。

11.1.2 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續十二個(gè)月累計計算的

原則，經(jīng)累計計算達到本規則第 11.1.1 條標準的，適用第 11.1.1 條規定。

已按照第 11.1.1 條規定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。

11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時(shí)應當向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 起訴書(shū)或者仲裁申請書(shū)、受理（應訴）通知書(shū)；

（三） 裁定書(shū)、判決書(shū)或者裁決書(shū)；

（四） 本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括以下內容：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；

（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；

（四）本所要求的其他內容。

11.1.5 上市公司應當及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項的重大進(jìn)展情況及其對公司

的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、

裁決執行情況等。

第二節 變更募集資金投資項目

11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當自董事會(huì )審議后及時(shí)披露，

并提交股東大會(huì )審議。

11.2.2 上市公司變更募集資金投資項目，應當向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會(huì )決議和決議公告文稿；

（三） 獨立董事對變更募集資金投資項目的意見(jiàn)；— 44

—

（四） 監事會(huì )對變更募集資金投資項目的意見(jiàn)；

（五） 保薦人對變更募集資金投資項目的意見(jiàn)（如適用）；

（六） 關(guān)于變更募集資金投資項目的說(shuō)明；

（七） 新項目的合作意向書(shū)或者協(xié)議；

（八） 新項目立項機關(guān)的批文；

（九） 新項目的可行性研究報告；

（十） 相關(guān)中介機構報告；

（十一）終止原項目的協(xié)議；

（十二）本所要求的其他文件。

公司應當根據新項目的具體情況，向本所提供上述第（六）項至第（十一）項

所述全部或者部分文件。

11.2.3 上市公司變更募集資金投資項目，應當披露以下內容：

（一） 原項目基本情況及變更的具體原因；

（二） 新項目的基本情況、市場(chǎng)前景和風(fēng)險提示；

（三） 新項目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門(mén)審批的說(shuō)明（如適用）；

（四） 有關(guān)變更募集資金投資項目尚需提交股東大會(huì )審議的說(shuō)明；

（五） 本所要求的其他內容。

新項目涉及購買(mǎi)資產(chǎn)、對外投資的，還應當比照本規則的相關(guān)規定進(jìn)行披露。

第三節 業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報和盈利預測

11.3.1 上市公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)將出現下列情形之一

的，應當及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jì)預告：

（一）凈利潤為負值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50％以上；

（三）實(shí)現扭虧為盈。

11.3.2 以下比較基數較小的上市公司出現本規則第 11.3.1 條第（二）項情形— 45 —

的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jì)預告：

（一）上一年年度每股收益絕對值低于或者等于 0.05 元；

（二）上一年半年度每股收益絕對值低于或者等于 0.03 元；

（三）上一年前三季度每股收益絕對值低于或者等于 0.04 元。

11.3.3 上市公司應當合理、謹慎、客觀(guān)、準確地披露業(yè)績(jì)預告。公司披露業(yè)

績(jì)預告后，又預計本期業(yè)績(jì)與已披露的業(yè)績(jì)預告差異較大的，應當按本所的相關(guān)規

定及時(shí)披露業(yè)績(jì)預告修正公告。

11.3.4 上市公司披露業(yè)績(jì)預告或者業(yè)績(jì)預告修正公告時(shí)，應當向本所提交下

列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會(huì )的有關(guān)說(shuō)明；

（三） 注冊會(huì )計師對公司作出業(yè)績(jì)預告或者修正其業(yè)績(jì)預告的依據及過(guò)程是

否適當和審慎的意見(jiàn)（如適用）；

（四）本所要求的其他文件。

11.3.5 上市公司披露的業(yè)績(jì)預告修正公告應當包括以下內容：

（一） 預計的本期業(yè)績(jì)；

（二） 預計的本期業(yè)績(jì)與已披露的業(yè)績(jì)預告存在的差異及造成差異的原因；

（三） 董事會(huì )的致歉說(shuō)明；

（四） 董事會(huì )對公司內部責任人的認定情況（如適用）；

（五） 關(guān)于公司股票交易可能被實(shí)行或者撤銷(xiāo)風(fēng)險警示，或者股票可能被暫停

上市、恢復上市或者終止上市的說(shuō)明（如適用）。

若業(yè)績(jì)預告修正經(jīng)過(guò)注冊會(huì )計師預審計的，還應當說(shuō)明公司與注冊會(huì )計師在業(yè)

績(jì)預告方面是否存在分歧及分歧所在。

11.3.6 上市公司可以在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績(jì)快報，業(yè)績(jì)快報應當披露上

市公司本期及上年同期營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、

每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數據和指標。上市公司披露業(yè)績(jì)快報時(shí)，

應當向本所提交下列文件：— 46

—

（一）公告文稿；

（二）經(jīng)公司現任法定代表人、主管會(huì )計工作的負責人、總會(huì )計師（如有）、

會(huì )計機構負責人（會(huì )計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負債表和利潤表；

（三）本所要求的其他文件。

11.3.7 上市公司應當確保業(yè)績(jì)快報中的財務(wù)數據和指標與相關(guān)定期報告的實(shí)

際數據和指標不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數據和指標的差異幅度達到 20％以上的，

上市公司應當在披露相關(guān)定期報告的同時(shí)，以董事會(huì )公告的形式進(jìn)行致歉，并說(shuō)明

差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。

11.3.8 上市公司預計本期業(yè)績(jì)與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時(shí)

披露盈利預測修正公告，并向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會(huì )的有關(guān)說(shuō)明；

（三） 董事會(huì )關(guān)于確認修正盈利預測的依據及過(guò)程是否適當和審慎的函件；

（四） 注冊會(huì )計師關(guān)于實(shí)際情況與盈利預測存在差異的專(zhuān)項說(shuō)明；

（五） 本所要求的其他文件。

11.3.9 上市公司披露的盈利預測修正公告應當包括以下內容：

（一） 預計的本期業(yè)績(jì)；

（二） 預計的本期業(yè)績(jì)與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因；

（三） 關(guān)于公司股票交易可能被實(shí)行或者撤銷(xiāo)風(fēng)險警示，或者股票可能被暫停

上市、恢復上市或者終止上市的說(shuō)明（如適用）。

第四節 利潤分配和資本公積金轉增股本

11.4.1 上市公司應當在董事會(huì )審議通過(guò)利潤分配或者資本公積金轉增股本方

案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“方案”）后，及時(shí)披露方案的具體內容。

11.4.2 上市公司在實(shí)施方案前，應當向本所提交下列文件：

（一） 方案實(shí)施公告；— 47 —

（二） 相關(guān)股東大會(huì )決議；

（三） 結算公司有關(guān)確認方案具體實(shí)施時(shí)間的文件；

（四） 本所要求的其他文件。

11.4.3 上市公司應當于實(shí)施方案的股權登記日前三至五個(gè)交易日內披露方案

實(shí)施公告。

11.4.4 方案實(shí)施公告應當包括以下內容：

（一） 通過(guò)方案的股東大會(huì )屆次和日期；

（二） 派發(fā)現金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例（以每十股表述）、

股本基數（按實(shí)施前實(shí)際股本計算）以及是否含稅和扣稅情況等；

（三） 股權登記日、除權日、新增股份（未完成股權分置改革的公司為“新增

可流通股份”）上市日；

（四） 方案實(shí)施辦法；

（五） 股本變動(dòng)結構表（按變動(dòng)前總股本、本次派發(fā)紅股數、本次轉增股本數、

變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項目列示）；

（六） 派發(fā)股利、資本公積金轉增股本后，需要調整的衍生品種行權（轉股）

價(jià)、行權（轉股）比例、承諾的最低減持價(jià)情況等（如適用）；

（七） 派發(fā)股份股利、資本公積金轉增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每

股收益或者本年度半年每股收益；

（八） 有關(guān)咨詢(xún)辦法。

11.4.5 上市公司應當在股東大會(huì )審議通過(guò)方案后兩個(gè)月內，完成利潤分配及公

積金轉增股本事宜。

第五節 股票交易異常波動(dòng)和澄清

11.5.1 股票交易被中國證監會(huì )或者本所根據有關(guān)規定認定為異常波動(dòng)的，上市

公司應當于次一交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告。在特殊情況下，本所可以安排

公司在非交易日公告?！?48

—

股票交易異常波動(dòng)的計算從公告之日起重新開(kāi)始。公告日為非交易日的，從次

一交易日起重新開(kāi)始計算。

11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動(dòng)公告時(shí)，應當向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會(huì )的分析說(shuō)明；

（三） 函詢(xún)控股股東及其實(shí)際控制人的相關(guān)文件（如有）；

（四） 有助于說(shuō)明問(wèn)題實(shí)質(zhì)的其他文件。

11.5.3 上市公司披露的股票交易異常波動(dòng)公告應當包括以下內容：

（一）股票交易異常波動(dòng)情況的說(shuō)明；

（二）對重要問(wèn)題的關(guān)注、核實(shí)情況說(shuō)明；

（三）是否存在應披露而未披露信息的聲明；

（四）是否存在違反公平信息披露情形的說(shuō)明；

（五）本所要求的其他內容。

11.5.4 公共媒體傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票及其

衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當及時(shí)向本所提供傳聞傳播的證據，

并發(fā)布澄清公告。

11.5.5 上市公司披露的澄清公告應當包括以下內容：

（一） 傳聞內容及其來(lái)源；

（二） 傳聞所涉及事項的真實(shí)情況；

（三） 有助于說(shuō)明問(wèn)題實(shí)質(zhì)的其他內容。

第六節 回購股份

11.6.1 本節適用于上市公司為減少注冊資本而進(jìn)行的回購，因實(shí)施股權激勵

方案等而進(jìn)行的回購，依據中國證監會(huì )和本所的其他相關(guān)規定執行。

11.6.2 上市公司應當在董事會(huì )審議通過(guò)回購股份相關(guān)事項后，及時(shí)披露董事

會(huì )決議、回購股份預案，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì )的通知?！?49 —

回購股份預案至少應當包括以下內容:

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份的方式；

（三）回購股份的價(jià)格或者價(jià)格區間、定價(jià)原則；

（四）擬回購股份的種類(lèi)、數量及占總股本的比例；

（五）擬用于回購的資金總額及資金來(lái)源；

（六）回購股份的期限；

（七）預計回購后公司股權結構的變動(dòng)情況；

（八）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營(yíng)、財務(wù)及未來(lái)發(fā)展影響的分析。

11.6.3 上市公司應當聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)就回購股份事宜進(jìn)行盡職調查,出具獨

立財務(wù)顧問(wèn)報告，并在股東大會(huì )召開(kāi)五日前予以公告。

11.6.4 上市公司應當在回購股份股東大會(huì )召開(kāi)三日前,公告回購股份董事會(huì )決

議的前一個(gè)交易日及股東大會(huì )的股權登記日登記在冊的前十名股東（未完成股權分

置改革的上市公司為前十名社會(huì )公眾股股東）的名稱(chēng)及持股數量、比例數據等。

11.6.5 上市公司股東大會(huì )對回購股份作出決議，須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表

決權的三分之二以上通過(guò)。

公司在股東大會(huì )作出回購股份決議后，應當在十日內通知債權人，并于三十日

內在報紙上公告。

11.6.6 采用集中競價(jià)方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監會(huì )無(wú)異

議函后的五個(gè)交易日內公告回購報告書(shū)和法律意見(jiàn)書(shū)；采用要約方式回購股份的,

上市公司應當在收到無(wú)異議函后的兩個(gè)交易日內予以公告，并在實(shí)施回購方案前公

告回購報告書(shū)和法律意見(jiàn)書(shū)?；刭張蟾鏁?shū)應包括如下內容：

（一）本規則第 11.6.2 條規定的回購股份預案應當包括的內容；

（二）公司董事、監事、高級管理人員在股東大會(huì )回購決議公告前六個(gè)月是否

存在買(mǎi)賣(mài)公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內幕交易及市場(chǎng)操縱

的說(shuō)明；

（三）獨立財務(wù)顧問(wèn)就本次回購股份出具的結論性意見(jiàn)；— 50

—

（四）律師事務(wù)所就本次回購股份出具的結論性意見(jiàn)；

（五）其他應說(shuō)明的事項。以要約方式回購股份的，還應當對股東預受及撤回

預受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購中相關(guān)股份預受、撤回、結算、過(guò)

戶(hù)登記等事宜的證券公司名稱(chēng)及其通訊方式等事項作出說(shuō)明。

11.6.7 上市公司距回購期屆滿(mǎn)三個(gè)月時(shí)仍未實(shí)施回購方案的, 董事會(huì )應當就

未能實(shí)施回購的原因予以公告。11.6.8 以集中競價(jià)交易方式回購股份的，在回購

股份期間，上市公司應當在每個(gè)月的前三個(gè)交易日內，公告截至上月末的回購進(jìn)展

情況，包括已回購股份總額、購買(mǎi)的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額；上市公司通

過(guò)集中競價(jià)交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加 1%的，應當自該事

實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內予以公告；回購期屆滿(mǎn)或者回購方案已實(shí)施完畢的，上

市公司應當在股份變動(dòng)報告中披露已回購股份總額、購買(mǎi)的最高價(jià)和最低價(jià)、支付

的總金額。

11.6.9 回購期屆滿(mǎn)或者回購方案已實(shí)施完畢的，上市公司應當停止回購行為，

撤銷(xiāo)回購專(zhuān)用賬戶(hù)，在兩日內公告公司股份變動(dòng)報告。

第七節 可轉換公司債券涉及的重大事項

11.7.1 發(fā)行可轉換公司債券的上市公司出現下列情形之一時(shí)，應當及時(shí)向本

所報告并披露：

因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調整轉股價(jià)格，或者

依據募集說(shuō)明書(shū)約定的轉股價(jià)格向下修正條款修正轉股價(jià)格的；

可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開(kāi)始轉股前公司

已發(fā)行股份總額的 10%的；

公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

可轉換公司債券擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟，或者涉及合并、分立等

情況的；

未轉換的可轉換公司債券數量少于三千萬(wàn)元的；— 51 —

有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或者公司的信用進(jìn)行評級，并

已出具信用評級結果的；

可能對可轉換公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；

中國證監會(huì )和本所規定的其他情形。

11.7.2 投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券達到發(fā)行總量的 20%時(shí),

應當在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內向本所報告,并通知上市公司予以公告。

持有上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券 20%及以上的投資者，其所持上市公司

已發(fā)行的可轉換公司債券比例每增加或者減少 10%時(shí),應當在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)

交易日內依照前款規定履行報告和公告義務(wù)。

11.7.3 上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個(gè)交易日內披

露付息公告，在可轉換公司債券期滿(mǎn)前三至五個(gè)交易日內披露本息兌付公告。

11.7.4 上市公司應當在可轉換公司債券開(kāi)始轉股前三個(gè)交易日內披露實(shí)施轉

股的公告。

11.7.5 上市公司行使贖回權時(shí)，應當在每年首次滿(mǎn)足贖回條件后的五個(gè)交易

日內至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)

間等內容。

贖回期結束，公司應當公告贖回結果及影響。

11.7.6 在可以行使回售權的年份內，上市公司應當在每年首次滿(mǎn)足回售條件

后的五個(gè)交易日內至少發(fā)布三次回售公告?；厥酃鎽斴d明回售的程序、價(jià)格、

付款方法、時(shí)間等內容。

回售期結束后，公司應當公告回售結果及影響。

11.7.7 經(jīng)股東大會(huì )批準變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會(huì )

通過(guò)后二十個(gè)交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關(guān)回售公告

至少發(fā)布三次，其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì )決議公告后五個(gè)交易日內至少發(fā)布

一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時(shí)間視需要而定。

11.7.8 上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個(gè)交易日前應當至少發(fā)

布三次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉換公司債券轉換期結束前的十個(gè)交易日?！?52

—

止交易的事項。

公司出現可轉換公司債券按規定須停止交易的其他情形時(shí)，應當在獲悉有關(guān)情

形后及時(shí)披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。

11.7.9 上市公司應當在每一季度結束后及時(shí)披露因可轉換公司債券轉換為股

份所引起的股份變動(dòng)情況。

第八節 收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)

11.8.1 在一個(gè)上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的 5%以上

的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權益的股份變動(dòng)涉及《證券法》、《上市公司收購管

理辦法》規定的收購或者股份權益變動(dòng)情形的，該股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信

息披露義務(wù)人應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規定履行報告和

公告義務(wù)，并及時(shí)通知公司發(fā)布提示性公告。

公司應當在知悉上述收購或者股份權益變動(dòng)時(shí)，及時(shí)對外發(fā)布公告。

11.8.2 上市公司控股股東以協(xié)議方式向收購人轉讓其所持股份時(shí)，控股股東

及其關(guān)聯(lián)人如存在未清償對公司的負債、未解除公司為其提供的擔保及其他損害公

司利益情形的，公司董事會(huì )應當如實(shí)對外披露相關(guān)情況并提出解決措施。

11.8.3 上市公司涉及被要約收購的，應當在收購人公告《要約收購報告書(shū)》

后的二十日內披露《被收購公司董事會(huì )報告書(shū)》和獨立財務(wù)顧問(wèn)出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

收購人對要約收購條件作出重大修改的，被收購上市公司董事會(huì )應當在三個(gè)交

易日內披露董事會(huì )和獨立財務(wù)顧問(wèn)的補充意見(jiàn)。

11.8.4 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的

法人、其他組織擬對上市公司進(jìn)行收購或者取得控制權的，上市公司應當披露由非

關(guān)聯(lián)董事表決作出的董事會(huì )決議、非關(guān)聯(lián)股東表決作出的股東大會(huì )決議以及獨立董

事和獨立財務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)。

上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份

的，應當在一年內消除該情形，在消除前，上市公司控股子公司不得對其持有的股— 53 —

份行使表決權。

11.8.5 因上市公司減少股本，導致投資者及其一致行動(dòng)人在該公司中擁有權

益的股份達到該公司已發(fā)行股份的 5%或者變動(dòng)幅度達到該公司已發(fā)行股份的 5%

的，公司應當自完成減少股本的變更登記之日起兩個(gè)交易日內就因此導致的公司股

東權益的股份變動(dòng)情況作出公告。

11.8.6 上市公司受股東委托代為披露相關(guān)股份變動(dòng)過(guò)戶(hù)手續事宜的,應當在獲

悉相關(guān)股份變動(dòng)過(guò)戶(hù)手續完成后及時(shí)對外公告。

11.8.7 上市公司收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人在依法披

露前,如相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種交易出現異常的,公司

董事會(huì )應當立即問(wèn)詢(xún)有關(guān)當事人并對外公告。

11.8.8 上市公司股東、實(shí)際控制人未履行報告和公告義務(wù)的，公司董事會(huì )應

當自知悉之日起作出報告和公告，并督促相關(guān)股東、實(shí)際控制人履行報告和公告義

務(wù)。

11.8.9 上市公司股東、實(shí)際控制人未履行報告和公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配

合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司的情形的，公司董事會(huì )應當拒絕接

受被實(shí)際控制人支配的股東向董事會(huì )提交的提案或者臨時(shí)提案，并及時(shí)報告本所及

有關(guān)監管部門(mén)。

11.8.10 上市公司涉及其他上市公司的收購或者股份權益變動(dòng)活動(dòng)的，應當按

照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規定履行報告、公告義務(wù)。

第九節 股權激勵

11.9.1 實(shí)行股權激勵計劃的上市公司，應當嚴格遵守中國證監會(huì )和本所關(guān)于

股權激勵的相關(guān)規定，履行必要的審議程序和報告、公告義務(wù)。

11.9.2 上市公司應當在董事會(huì )審議通過(guò)股權激勵計劃后，及時(shí)按本所的要求

提交材料，并對外發(fā)布股權激勵計劃公告。

董事會(huì )審議股權激勵計劃時(shí)，本次激勵計劃中成為激勵對象的關(guān)聯(lián)董事應當回— 54

—

避表決。

11.9.3 上市公司應當在刊登股權激勵計劃公告的同時(shí)，在本所指定網(wǎng)站詳細

披露激勵對象姓名、擬授予限制性股票或者股票期權的數量、占股權激勵計劃擬授

予總量的比例等情況。

激勵對象或者擬授予的權益數量發(fā)生變化的，公司應當自董事會(huì )審議通過(guò)相關(guān)

議案后兩個(gè)交易日內在本所指定網(wǎng)站更新相應資料。

11.9.4 上市公司在披露股權激勵計劃方案后，應當按照有關(guān)規定及時(shí)報中國

證監會(huì )備案，并同時(shí)抄報公司所在地證監局。

中國證監會(huì )對上市公司股權激勵計劃備案無(wú)異議后，公司應當及時(shí)對外公告，

發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì )的通知。

11.9.5 上市公司召開(kāi)股東大會(huì )審議股權激勵計劃的，除現場(chǎng)會(huì )議外，還應當

向股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺。

公司應當在股東大會(huì )審議股權激勵計劃后，及時(shí)向本所報送相關(guān)材料并對外公

告。

11.9.6 上市公司應當在股權激勵計劃授予條件成就后，及時(shí)召開(kāi)董事會(huì )審議

相關(guān)授予事項，并按本規則和本所關(guān)于股權激勵的相關(guān)規定披露董事會(huì )對授予條件

是否成就等事項的審議結果及授予安排情況。

11.9.7 上市公司應當按規定及時(shí)辦理限制性股票或者股票期權的授予登記。

公司應當在完成限制性股票或者股票期權的授予登記后，及時(shí)披露限制性股票

或者股票期權授予完成情況。

因上市公司權益分派等原因導致限制性股票、股票期權相關(guān)參數發(fā)生變化的，

公司應當按照權益分配或者股權激勵計劃中約定的調整公式對相關(guān)數據進(jìn)行調整，

并及時(shí)披露調整情況。

11.9.8 上市公司應當在股權激勵計劃設定的限制性股票解除限售、股票期權

行權條件得到滿(mǎn)足后，及時(shí)召開(kāi)董事會(huì )審議相關(guān)實(shí)施方案，并按本規則和本所關(guān)于

股權激勵的相關(guān)規定，披露董事會(huì )對限制性股票解除限售或者股票期權行權條件是

否成就等事項的審議結果及具體實(shí)施安排?！?55 —

11.9.9 上市公司應當按規定及時(shí)辦理股權激勵獲授股份解除限售、股票期權行

權的相關(guān)登記手續，并及時(shí)披露獲授股份解除限售公告或者股票期權行權公告。

第十節 破產(chǎn)

11.10.1 上市公司應當在董事會(huì )作出向法院申請重整、和解或者破產(chǎn)清算的決

定時(shí)，或者知悉債權人向法院申請公司重整或者破產(chǎn)清算時(shí)，及時(shí)向本所報告并披

露下列事項：

（一）公司作出申請決定的具體原因、正式遞交申請的時(shí)間（適用于公司主動(dòng)

申請情形）；

（二）申請人的基本情況、申請目的、申請的事實(shí)和理由（適用于債權人申請

情形）；

（三）申請重整、和解或者破產(chǎn)清算對公司的影響說(shuō)明及風(fēng)險提示；

（四）其他需要說(shuō)明的情況。

11.10.2 上市公司應當及時(shí)向本所報告并披露法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清

算申請的相關(guān)進(jìn)展情況，包括：

（一）法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請前，申請人請求撤回申請；

（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定；

（三）本所要求披露的其他事項。

11.10.3 法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的，上市公司應當及時(shí)向本所

報告并披露下列內容：

（一）申請人名稱(chēng)（適用于債權人申請情形）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請裁定的時(shí)間及裁定的主要內

容；

（三）法院指定的管理人的基本情況（包括管理人名稱(chēng)、負責人、成員、職責、

處理事務(wù)的地址和聯(lián)系方式等）；

（四）負責公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后信息披露事務(wù)的責任人情況（包括責任主體名— 56

—

稱(chēng)、成員、聯(lián)系方式等）；

（五）本所要求披露的其他事項。

公司應當同時(shí)在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能被終止上市的風(fēng)險。

公司股票及其衍生品種應當按照本規則第十三章的有關(guān)規定停牌、復牌和實(shí)行

風(fēng)險警示。

11.10.4 在法院受理破產(chǎn)清算申請后、宣告上市公司破產(chǎn)前，上市公司應當就

所涉事項及時(shí)披露以下情況：

（一）公司或者出資額占公司注冊資本十分之一以上的出資人向法院提出重整

申請及申請時(shí)間、申請理由等情況；

（二）公司向法院提出和解申請及申請時(shí)間、申請理由等情況；

（三）法院作出同意或者不同意公司重整或者和解申請的裁定、裁定時(shí)間及裁

定的主要內容；

（四）債權人會(huì )議計劃召開(kāi)情況；

（五）法院經(jīng)審查發(fā)現公司不符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)

“《企業(yè)破產(chǎn)法》”）規定情形而作出駁回公司破產(chǎn)申請裁定、裁定時(shí)間、裁定的主

要內容以及相關(guān)申請人是否上訴的情況說(shuō)明；

（六）本所要求披露的其他事項。

11.10.5 在重整期間，上市公司應當就所涉事項及時(shí)披露如下內容：

（一）債權申報情況（至少在法定申報債權期限內每月末披露一次）；

（二）重整計劃草案的制定情況（包括向法院和債權人會(huì )議提交重整計劃草案

的時(shí)間、重整計劃草案的主要內容等）；

（三）重整計劃草案的表決通過(guò)和法院批準情況；

（四）法院強制批準重整計劃草案情況；

（五）與重整有關(guān)的行政許可批準情況；

（六）法院裁定終止重整程序的原因及時(shí)間；

（七）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的原因及時(shí)間；

（八）本所要求披露的其他事項?！?57 —

重整期間公司股票及其衍生品種應當按照本規則第十三章的有關(guān)規定停牌、復

牌和實(shí)行風(fēng)險警示。

11.10.6 被法院裁定和解的上市公司，應當及時(shí)就所涉事項披露如下內容：

（一）債權申報情況（至少在法定申報債權期限內每月末披露一次）；

（二）公司向法院提交和解協(xié)議草案的時(shí)間及草案主要內容；

（三）和解協(xié)議草案的表決通過(guò)和法院認可情況；

（四）與和解有關(guān)的行政許可批準情況；

（五）法院裁定終止和解程序的原因及時(shí)間；

（六）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的原因及時(shí)間；

（七）本所要求披露的其他事項。

11.10.7 在重整計劃、和解協(xié)議執行期間，上市公司應當及時(shí)就所涉事項披露

以下情況：

（一）重整計劃、和解協(xié)議執行的重大進(jìn)展情況；

（二）因公司不能執行或者不執行重整計劃或者和解協(xié)議，法院經(jīng)管理人、利

害關(guān)系人或者債權人請求，裁定宣告公司破產(chǎn)的有關(guān)情況；

（三）本所要求披露的其他事項。

11.10.8 上市公司披露上述重整、和解或者破產(chǎn)清算事項時(shí)，應當按照披露事

項所涉情形向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）管理人說(shuō)明文件；

（三）法院出具的法律文書(shū)：

（四）重整計劃、和解協(xié)議草案；

（五）重整計劃、和解協(xié)議草案涉及的有關(guān)部門(mén)審批文件；

（六）重整計劃、和解協(xié)議草案涉及的協(xié)議書(shū)或者意向書(shū)；

（七）董事會(huì )決議；

（八）股東大會(huì )決議；

（九）債權人會(huì )議決議；— 58

—

（十）職代會(huì )決議；

（十一）律師事務(wù)所出具的專(zhuān)門(mén)意見(jiàn)；

（十二）會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等中介機構出具的文件；

（十三）本所要求的其他文件。

11.10.9 進(jìn)入破產(chǎn)程序的上市公司，除應當及時(shí)披露上述信息外，還應當按照

本規則和本所的其他有關(guān)規定，及時(shí)向本所報送并對外披露定期報告和臨時(shí)報告。

11.10.10 上市公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應當按照《證

券法》以及最高人民法院、中國證監會(huì )和本所的相關(guān)規定，真實(shí)、準確、完整、及

時(shí)地履行信息披露義務(wù)，并確保對公司所有債權人和股東公平地披露信息。

公司披露的定期報告應當由管理人的成員簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，公司披露的臨時(shí)

報告應當由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。

11.10.11 上市公司采取管理人監督運作模式的，公司董事會(huì )、監事會(huì )和高級

管理人員應當繼續按照本規則和本所其他有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)。

管理人應當及時(shí)將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會(huì )，并督促公司董事、

監事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務(wù)。

11.10.12 進(jìn)入重整、和解程序的上市公司，其重整計劃、和解協(xié)議涉及增加

或者減少公司注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、公司分立、收購本公司股份等

事項的，應當按相關(guān)規定履行必要的表決和審批程序，并按照本規則和本所其他有

關(guān)規定履行信息披露義務(wù)。

第十一節 其他

11.11.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及

時(shí)將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時(shí)在

本所指定網(wǎng)站上單獨披露。

公司應當在定期報告中專(zhuān)項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相

關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應當及時(shí)披露具體原因和董事會(huì )擬采— 59 —

取的措施。

11.11.2 上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持有

上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行股份的股東、重組方及其一致行動(dòng)人、上市公

司購買(mǎi)資產(chǎn)對應經(jīng)營(yíng)實(shí)體的股份或者股權持有人，以及其他持有法律、行政法規、

部門(mén)規章、規范性文件和本所規定的限售股的股東或者其他自愿承諾股份限售的股

東，應當遵守其在公開(kāi)募集及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出的公開(kāi)

承諾：如上市公司因首次公開(kāi)發(fā)行股票、發(fā)行新股、構成借殼上市的重大資產(chǎn)重組

的申請或者相關(guān)披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏被證監會(huì )立案稽

查的，暫停轉讓其擁有權益的公司股份。

11.11.3 上市公司出現下列使公司面臨重大風(fēng)險情形之一的，應當及時(shí)向本所

報告并披露：

（一） 發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

（二） 發(fā)生重大債務(wù)、未清償到期重大債務(wù)或者重大債權到期未獲清償；

（三） 可能依法承擔的重大違約責任或者大額賠償責任；

（四） 計提大額資產(chǎn)減值準備；

（五） 公司決定解散或者被依法強制解散；

（六） 公司預計出現資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）；

（七） 主要債務(wù)人出現資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應債權未提取足

額壞賬準備；

（八） 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質(zhì)押；

（九） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十） 公司因涉嫌違法違規被有權機關(guān)調查或者受到重大行政、刑事處罰；

（十一）公司董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關(guān)調查或者

采取強制措施而無(wú)法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無(wú)法正常履行職

責達到或者預計達到三個(gè)月以上；

（十二）本所或者公司認定的其他重大風(fēng)險情況。

上述事項涉及具體金額的，應當比照適用本規則 9.2 條的規定?！?60

—

11.11.4 上市公司出現本規則第 11.11.3 條第（十）項情形且可能觸及重大違法

強制退市情形的，公司應當在知悉被相關(guān)行政機關(guān)立案調查或者被人民檢察院提起

公訴時(shí)及時(shí)對外披露，并在其后的每月披露一次風(fēng)險提示公告，說(shuō)明相關(guān)情況進(jìn)展，

并就其股票可能被實(shí)施重大違法強制退市進(jìn)行風(fēng)險提示。本所或公司董事會(huì )認為有

必要的，可以增加風(fēng)險提示公告的披露次數，并視情況對公司股票及其衍生品種的

停牌與復牌作出相應安排。

11.11.5 上市公司出現下列情形之一的，應當及時(shí)向本所報告并披露：

（一） 變更公司名稱(chēng)、股票簡(jiǎn)稱(chēng)、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址

和聯(lián)系電話(huà)等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應當將新的公司章程在本所指定網(wǎng)站

上披露；

（二） 經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

（三） 變更會(huì )計政策、會(huì )計估計；

（四） 董事會(huì )通過(guò)發(fā)行新股或者其他再融資方案；

（五） 中國證監會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )（含上市公司并購重組審核委員會(huì )）對公司

發(fā)行新股或者其他再融資申請、重大資產(chǎn)重組事項提出相應的審核意見(jiàn)；

（六） 持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的

情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；

（七） 公司董事長(cháng)、經(jīng)理、董事（含獨立董事），或者三分之一以上的監事提

出辭職或者發(fā)生變動(dòng)；

（八） 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、

原材料采購、銷(xiāo)售方式等發(fā)生重大變化）；

（九） 訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影

響；

（十） 新頒布的法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、政策可能對公司經(jīng)

營(yíng)產(chǎn)生重大影響；

（十一）聘任、解聘為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；

（十二）法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；— 61 —

（十三）任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設

定信托或者被依法限制表決權；

（十四）獲得大額政府補貼等額外收益或者發(fā)生可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、

權益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；

（十五）本所或者公司認定的其他情形。

11.11.6 上市公司因前期已公開(kāi)披露的財務(wù)會(huì )計報告存在差錯或者虛假記載

被責令改正，或者經(jīng)董事會(huì )決定改正的，應當在被責令改正或者董事會(huì )作出相應決

定時(shí)，及時(shí)予以披露，并按照中國證監會(huì )《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則

第 19 號――財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規定的要求，辦理財務(wù)信息的更

正及相關(guān)披露事宜。

11.11.7 上市公司涉及股份變動(dòng)的減資（回購除外）、合并、分立方案，應當

在獲得中國證監會(huì )批準后，及時(shí)報告本所并公告。

11.11.8 上市公司減資、合并、分立方案實(shí)施過(guò)程中涉及信息披露和股份變更

登記等事項的，應當按中國證監會(huì )和本所的有關(guān)規定辦理。

第十二章 停牌和復牌

12.1 上市公司發(fā)生本章規定的停牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生

品種停牌與復牌。

本章未有明確規定的，公司可以以本所認為合理的理由向本所申請對其股票及

其衍生品種停牌與復牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。

12.2 上市公司應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，

或者在按規定披露前已經(jīng)泄漏的，公司應當第一時(shí)間向本所申請對其股票及其衍生

品種停牌，直至按規定披露后復牌。

12.3 上市公司在股東大會(huì )召開(kāi)期間出現異常情況，或者未能在股東大會(huì )結束

后的次日或者次一交易日披露公司股東大會(huì )決議公告且決議內容涉及否決議案的，

公司應當向本所申請股票及其衍生品種停牌，直至公司披露股東大會(huì )決議公告或者

相關(guān)信息后復牌?！?62

—

對于未按本規則規定披露公司股東大會(huì )決議公告或者未申請停牌的公司， 本

所可以視情況對其股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司按規定披露相關(guān)公告后復

牌。

12.4 公共媒體中出現上市公司尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對公司股票及

其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，本所可以在交易時(shí)間對公司股票及其衍生品

種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當日復牌。

公告日為非交易日的，則在公告披露后的首個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復牌。

12.5 上市公司未在法定期限內公布年度報告、半年度報告或者未在本規則規

定的期限內公布季度報告的，本所于相關(guān)定期報告披露期限屆滿(mǎn)后次一交易日，對

該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司股票及其衍生品種因未披露年度報告和半年度報告的停牌期限不超過(guò)兩

個(gè)月。在停牌期間，公司應當至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告。

公司股票及其衍生品種因未披露季度報告被停牌的，直至季度報告披露當日開(kāi)

市時(shí)復牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復牌。

未披露季度報告的公司同時(shí)存在未披露年度報告或者未披露半年度報告情形

的，公司股票及其衍生品種應當按照本條第二款和第十三章的規定停牌與復牌。

12.6 上市公司因財務(wù)會(huì )計報告存在重大會(huì )計差錯或者虛假記載，被中國證監

會(huì )責令改正但未在規定期限內改正的，本所自規定期限屆滿(mǎn)后次一個(gè)交易日起對公

司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至其改正的財務(wù)會(huì )計報告披露當日復牌。公告日

為非交易日的，則在公告后首個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復牌。

上述停牌期限不超過(guò)兩個(gè)月。在停牌期間，公司應當至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公

告。

12.7 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規、部門(mén)規

章、規范性文件及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規則、細則、指引和通知等相關(guān)規定，情節嚴重

的，在被有關(guān)部門(mén)調查期間，本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌與復牌

事宜。

12.8 上市公司未按本規則或者本所其他相關(guān)規定披露其定期報告或者臨時(shí)報— 63 —

告，或者不按要求進(jìn)行解釋、糾正或者補充披露的，本所可以對該公司股票及其衍

生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當日復牌。公告日為非交易日的，則在

公告后首個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復牌。

12.9 上市公司嚴重違反本規則或者本所其他相關(guān)規定且在規定期限內拒不按

要求改正的，本所可以對其股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并視情況決定其復牌時(shí)間。

12.10 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來(lái)源時(shí)，本所可以

對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上述情況消除后復牌。

12.11 上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或者收購人以終止上市公司上市

地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期限屆滿(mǎn)至要約收購結果公告前，公司股

票及其衍生品種應當停牌。

根據收購結果,被收購上市公司股權分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品

種將于要約收購結果公告日開(kāi)市時(shí)復牌。

根據收購結果，被收購上市公司股權分布不再具備上市條件且收購人以終止公

司上市地位為收購目的的，公司股票及其衍生品種將于要約收購結果公告日起繼續

停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市。

根據收購結果，被收購上市公司股權分布不再具備上市條件但收購人不以終止

公司上市地位為收購目的，且公司未能披露可行的解決方案的，其股票及其衍生品

種將于要約收購結果公告披露當日起繼續停牌。公司在停牌后五個(gè)交易日內披露可

行的解決方案的，其股票及其衍生品種可以復牌。

公司在停牌后五個(gè)交易日內未披露解決方案，或者披露的解決方案存在重大不

確定性的，或者在披露可行的解決方案后一個(gè)月內未實(shí)施完成的，該公司股票按本

規則第十三章的有關(guān)規定實(shí)行退市風(fēng)險警示。

12.12 上市公司因要約收購以外的其他原因導致股權分布發(fā)生變化連續二十

個(gè)交易日不再具備上市條件，未在上述二十個(gè)交易日內披露解決方案的，本所在上

述期限屆滿(mǎn)后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司在停牌后一個(gè)月內披露可行的解決方案的，公司股票及其衍生品種可以復

牌?！?64

—

公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在停牌后一個(gè)月內未披露解決方

案，或者在披露可行的解決方案后一個(gè)月內未實(shí)施完成的，該公司股票交易按本規

則第十三章的有關(guān)規定實(shí)行退市風(fēng)險警示。

公司應當在因股權分布發(fā)生變化導致連續十個(gè)交易日不再具備上市條件時(shí)，及

時(shí)對外發(fā)布風(fēng)險提示公告。

12.13 上市公司在其股票及其衍生品種被實(shí)施停牌期間,應當至少每五個(gè)交易

日披露一次未能復牌的原因(本規則另有規定的除外) 和相關(guān)事件進(jìn)展情況。

12.14 上市公司出現異常狀況，本所對其股票交易實(shí)行風(fēng)險警示的，該公司股

票及其衍生品種按本規則第十三章的有關(guān)規定停牌與復牌。

12.15 上市公司出現本規則第十四章規定的情況，或者發(fā)生重大事件而影響公

司股票及其衍生品種上市資格的，該公司股票及其衍生品種按本規則第十四章的有

關(guān)規定停牌與復牌。

12.16 可轉換公司債券上市交易期間出現下列情況之一時(shí)，可轉換公司債券停

止交易：

（一）可轉換公司債券流通面值少于三千萬(wàn)元時(shí)，在公司發(fā)布相關(guān)公告三個(gè)交

易日后停止其可轉換公司債券的交易；

（二）可轉換公司債券轉換期結束前的十個(gè)交易日停止其交易；

（三）可轉換公司債券在贖回期間停止交易；

（四）中國證監會(huì )和本所認為應當停止交易的其他情況。

12.17 除上述規定外，本所可以依據中國證監會(huì )的要求或者基于保護投資者合

法權益、維護市場(chǎng)秩序的需要，作出上市公司股票及其衍生品種停牌與復牌的決定。

第十三章 風(fēng)險警示

第一節 一般規定

13.1.1 上市公司出現財務(wù)狀況或者其他狀況異常，導致其股票存在終止上市

風(fēng)險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權益可能受到損害的，本所有權對該— 65 —

公司股票交易實(shí)行風(fēng)險警示。

13.1.2 本章所稱(chēng)風(fēng)險警示分為提示存在終止上市風(fēng)險的風(fēng)險警示（以下簡(jiǎn)稱(chēng)

“退市風(fēng)險警示”）和其他風(fēng)險警示。

13.1.3 退市風(fēng)險警示的處理措施包括：

（一）在公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)前冠以“*ST”字樣，以區別于其他股票；

（二）股票價(jià)格的日漲跌幅限制為 5%。

恢復上市首日股票價(jià)格的日漲跌幅不受前款有關(guān) 5％的限制。

13.1.4 其他風(fēng)險警示的處理措施包括：

（一）在公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)前冠以“ST”字樣，以區別于其他股票；

（二）股票價(jià)格的日漲跌幅限制為 5%。

恢復上市首日股票價(jià)格的日漲跌幅不受前款有關(guān) 5％的限制。

第二節 退市風(fēng)險警示

13.2.1 上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警

示：

（一）最近兩個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的凈利潤連續為負值或者因追溯重述導致最近

兩個(gè)會(huì )計年度凈利潤連續為負值；

（二）最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值或者因追溯重述導致最近

一個(gè)會(huì )計年度期末凈資產(chǎn)為負值；

（三）最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的營(yíng)業(yè)收入低于一千萬(wàn)元或者因追溯重述導致

最近一個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入低于一千萬(wàn)元；

（四）最近一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的

審計報告；

（五）因財務(wù)會(huì )計報告存在重大會(huì )計差錯或者虛假記載，被中國證監會(huì )責令改正

但未在規定期限內改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；

（六）未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告，且公司股票已停牌兩個(gè)月；— 66

—

（七）構成欺詐發(fā)行強制退市情形；

（八）構成重大信息披露違法等強制退市情形；

（九）構成五大安全領(lǐng)域的重大違法強制退市情形；

（十）出現本規則第 12.11 條、第 12.12 條規定的股權分布不再具備上市條件的

情形，公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在規定期限內未披露解決方案，

或者在披露可行的解決方案后一個(gè)月內未實(shí)施完成；

（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請；

（十二）出現可能導致公司被依法強制解散的情形；

（十三）本所認定的其他存在退市風(fēng)險的情形。

13.2.2 上市公司應當在其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示的前一個(gè)交易日發(fā)布公

告。公告應當包括以下內容：

（一）股票的種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼以及實(shí)行退市風(fēng)險警示的起始日；

（二）實(shí)行退市風(fēng)險警示的主要原因；

（三）董事會(huì )關(guān)于爭取撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示的意見(jiàn)及具體措施；

（四）股票可能被暫停上市或者終止上市的風(fēng)險提示；

（五）實(shí)行退市風(fēng)險警示期間公司接受投資者咨詢(xún)的主要方式；

（六）中國證監會(huì )和本所要求的其他內容。

13.2.3 上市公司出現本規則第 13.2.1 條第（一）項至第（四）項規定情形的，

應當在董事會(huì )審議年度報告或者審議經(jīng)更正的財務(wù)會(huì )計報告后，及時(shí)向本所報告并

提交董事會(huì )的書(shū)面意見(jiàn)。公司股票及其衍生品種于年度報告或者財務(wù)會(huì )計報告更正

公告披露當日停牌一天。公告日為非交易日的，于次一交易日停牌一天。自復牌之

日起，本所對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示。

13.2.4 上市公司出現本規則第 13.2.1 條第（五）項、第（六）項規定情形的，

本所自公司股票及其衍生品種停牌兩個(gè)月期限屆滿(mǎn)的次一交易日對其股票及其衍

生品種復牌，并自復牌之日起對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示。

在其股票實(shí)行退市風(fēng)險警示期間，公司應當至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告。

13.2.5 上市公司可能觸及本規則第 13.2.1 條第（七）項至第（九）項規定情— 67 —

形的，公司應當在知悉相關(guān)行政機關(guān)向其送達行政處罰事先告知書(shū)或者知悉人民法

院作出有罪裁判的當日，向本所報告并申請公司股票及其衍生品種停牌，及時(shí)披露

有關(guān)內容，并就其股票可能被實(shí)施重大違法強制退市進(jìn)行特別風(fēng)險提示。

上市公司未按前款規定申請停牌的，本所可以對該公司股票及其衍生品種實(shí)施

停牌。

公司應當在收到相關(guān)行政機關(guān)行政處罰決定書(shū)或者人民法院裁判生效的當日

及時(shí)披露，可能觸及重大違法強制退市情形的，公司應當繼續就其股票可能被實(shí)施

重大違法強制退市進(jìn)行特別風(fēng)險提示，公司股票及其衍生品種繼續停牌。未觸及重

大違法強制退市情形的，公司應當申請股票及其衍生品種復牌。

13.2.6 上市公司觸及本規則第 13.2.1 條第（七）項至第（九）項規定情形的，

公司應當在收到本所作出的對其股票實(shí)施重大違法強制退市的決定書(shū)后及時(shí)對外

公告，公司股票及其衍生品種于公告當日繼續停牌一天。公告日為非交易日的，于

次一交易日停牌一天。

自復牌之日起，本所對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示。公司應當在公告中對

其股票將在三十個(gè)交易日期限屆滿(mǎn)后被暫停上市作出風(fēng)險提示。

公司股票在退市風(fēng)險警示期間的全天停牌不計入前款規定的三十個(gè)交易日內，

累計停牌天數不得超過(guò)五個(gè)交易日。在退市風(fēng)險警示期間，公司應當至少每五個(gè)

交易日發(fā)布一次公司股票將被暫停上市的風(fēng)險提示公告。

公司董事會(huì )還應當在定期報告中對其股票還可能被終止上市的風(fēng)險進(jìn)行專(zhuān)項

評估，提出應對預案并予以披露。

13.2.7 上市公司出現本規則第 13.2.1 條第（十）項規定情形的，本所對公司

股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示如下：

（一）公司在規定期限內披露股權分布問(wèn)題解決方案但其方案存在重大不確定

性的，公司股票及其衍生品種將于方案公告日停牌一天。公告日為非交易日的，于

次一交易日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示；

(二)公司未在規定期限內披露股權分布問(wèn)題解決方案的，應當在規定期限屆滿(mǎn)

后次一交易日披露相關(guān)公告，公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天。自復牌之— 68

—

日起，本所對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示；

（三）公司披露了可行的股權分布問(wèn)題解決方案但未能在一個(gè)月內實(shí)施完成的，

應當在一個(gè)月期限屆滿(mǎn)后次一交易日披露相關(guān)公告。公司股票及其衍生品種于公告

日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示。

公司應當在相關(guān)公告中充分提示其股票存在的終止上市風(fēng)險。

在其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示期間，公司董事會(huì )應當采取措施解決上市公司

股權分布不再具備上市條件的問(wèn)題。

13.2.8 上市公司出現本規則第 13.2.1 條第（十一）項規定情形的，應當于收

到法院受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定文件的當日立即向本所報告，

申請公司股票及其衍生品種于次一交易日起停牌，并及時(shí)披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告。

本所自公司披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告及實(shí)行退市風(fēng)險警示公告的次一交易日起

對其股票及其衍生品種復牌，同時(shí)對其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示。

在其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示期間，公司除應當按照本規則第十一章第十節

的規定履行信息披露義務(wù)外，還應當至少每五個(gè)交易日披露一次公司破產(chǎn)程序的進(jìn)

展情況，提示終止上市風(fēng)險。

13.2.9 上市公司因出現本規則第 13.2.1 條第（十一）項規定情形其股票交易

被實(shí)行退市風(fēng)險警示的，本所將自公司股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示起二十個(gè)交易

日屆滿(mǎn)后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司可以在法院作出批準公司重整計劃、和解協(xié)議，或者終止重整、和解程序

的裁定時(shí)向本所提出復牌申請。

本所可以視情況調整該公司股票及其衍生品種的停牌與復牌時(shí)間。

13.2.10 上市公司出現本規則第 13.2.1 條第（十二）項規定情形的，應當于知

悉當日立即向本所報告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌，直

至公司披露可能被解散及股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示公告的次一交易日開(kāi)市時(shí)復

牌。自復牌之日起，本所對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示。

在其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示期間，公司應當至少每月披露一次解散事宜

的進(jìn)展情況，提示解散風(fēng)險?！?69 —

13.2.11 上市公司股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，首個(gè)會(huì )計年度審計結果表

明本規則第 13.2.1 條第（一）項至第（四）項規定情形已消除的，公司可以向本所

申請對其股票交易撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示。

13.2.12 上市公司股票交易因本規則第 13.2.1 條第（一）項至第（四）項規定

情形被本所實(shí)行退市風(fēng)險警示的，在退市風(fēng)險警示期間，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且

滿(mǎn)足以下全部條件的，可以向本所申請對其股票交易撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示：

（一）根據中國證監會(huì )有關(guān)重大資產(chǎn)重組規定出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負債、購

買(mǎi)其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢；

（二）通過(guò)購買(mǎi)進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營(yíng)主體，該經(jīng)營(yíng)主體在進(jìn)入公司

前已在同一管理層之下持續經(jīng)營(yíng)三年以上；

（三）公司本次購買(mǎi)進(jìn)入的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的凈利潤為正值；

（四）經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審核的盈利預測報告顯示，公司完成本次重組后盈利能

力增強，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)明顯改善；

（五）本所要求的其他條件。

13.2.13 上市公司股票交易因本規則第 13.2.1 條第（五）項、第（六）項規定

情形被本所實(shí)行退市風(fēng)險警示，在實(shí)行退市風(fēng)險警示后兩個(gè)月內上述情形消除的，

公司可以向本所申請對其股票交易撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示。

13.2.14 上市公司因本規則第 13.2.1 條第（七）項至第（九）項規定情形其股

票交易被本所實(shí)施退市風(fēng)險警示后，在本所作出暫停上市決定前，出現下列情形之

一的，公司應當于知悉相關(guān)情況當日向本所申請公司股票及其衍生品種停牌并公告：

（一）相關(guān)行政機關(guān)行政處罰決定被依法撤銷(xiāo)或者因對違法行為性質(zhì)、違規事

實(shí)等的認定發(fā)生重大變化，被依法變更的；

（二）人民法院有罪裁判被依法撤銷(xiāo)，且未作出新的有罪裁判的。

出現上述情形的公司可以向本所申請撤銷(xiāo)對其股票實(shí)施重大違法強制退市的

決定及撤銷(xiāo)對其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示，并應當在公告后的五個(gè)交易日內向本

所提交下列文件：

（一）公司關(guān)于撤銷(xiāo)對其股票實(shí)施重大違法強制退市的決定并撤銷(xiāo)對其股票交— 70

—

易實(shí)行退市風(fēng)險警示的申請書(shū)；

（二）公司董事會(huì )關(guān)于申請撤銷(xiāo)對公司股票實(shí)施重大違法強制退市的決定并撤

銷(xiāo)對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險警示的決議；

（三）相關(guān)行政機關(guān)依法撤銷(xiāo)行政處罰決定書(shū)或依法變更行政處罰決定的文件，

或者人民法院的相關(guān)裁判文書(shū)；

（四）法律意見(jiàn)書(shū)；

（五）本所要求的其他有關(guān)材料。

本所上市委員會(huì )就撤銷(xiāo)對公司股票實(shí)施重大違法強制退市決定的申請進(jìn)行審

議，作出獨立專(zhuān)業(yè)的判斷并形成審核意見(jiàn)。

本所將依據上市委員會(huì )的意見(jiàn)，在收到公司完備申請材料之日起的十五個(gè)交易

日內，作出是否撤銷(xiāo)對其股票實(shí)施重大違法強制退市并撤銷(xiāo)對其股票交易實(shí)行退市

風(fēng)險警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定

期限內提供有關(guān)材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內。

公司如還存在觸及本規則規定的其他的風(fēng)險警示、暫停上市或終止上市情形的，

應當同時(shí)適用相關(guān)規定。

13.2.15 上市公司股票交易因本規則第 13.2.1 條第（十）項情形被本所實(shí)行退

市風(fēng)險警示，在六個(gè)月內解決其股權分布問(wèn)題重新具備上市條件的，公司可以向本

所申請對其股票交易撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示。

13.2.16 上市公司股票交易因本規則第 13.2.1 條第（十一）項規定情形被本所

實(shí)行退市風(fēng)險警示后，出現下列情形之一的，公司可以向本所申請對其股票交易撤

銷(xiāo)退市風(fēng)險警示：

（一）重整計劃執行完畢；

（二）和解協(xié)議執行完畢；

（三）法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據《企業(yè)破產(chǎn)法》規定情形作出

駁回破產(chǎn)申請的裁定，且申請人在法定期限內未上訴的；

（四）法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百零八條

規定情形，作出終結破產(chǎn)程序的裁定?！?71 —

公司因前款第（一）項、第（二）項情形向本所申請對其股票交易撤銷(xiāo)退市風(fēng)

險警示的，應當聘請律師事務(wù)所對公司重整計劃或者和解協(xié)議執行情況出具法律意

見(jiàn)書(shū)，并向本所提交該法律意見(jiàn)書(shū)及其他執行情況說(shuō)明文件。

13.2.17 上市公司股票交易因本規則第 13.2.1 條第（十二）項規定情形被本所

實(shí)行退市風(fēng)險警示后，有關(guān)部門(mén)依法撤銷(xiāo)強制解散公司的決定或者公司認為該項情

形已消除的，可以向本所申請對其股票交易撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示。

13.2.18 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示后，應當于次一

交易日披露相關(guān)公告。

公司提交完備的撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示申請材料的，本所將在十個(gè)交易日內作出是

否同意其股票交易撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材

料的，公司應當在本所規定期限內提供有關(guān)材料。公司補充材料期間不計入本所作

出有關(guān)決定的期限內。

13.2.19 本所決定撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷(xiāo)退

市風(fēng)險警示的前一個(gè)交易日作出公告。

公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易

撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示。

13.2.20 本所決定不予撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示的，上市公司應當在收到本所有關(guān)書(shū)

面通知的次一交易日作出公告。

第三節 其他風(fēng)險警示

13.3.1 上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實(shí)行其他風(fēng)險

警示：

（一）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴重影響且預計在三個(gè)月以?xún)炔荒芑謴驼＃?/p>

（二）公司主要銀行賬號被凍結；

（三）公司董事會(huì )無(wú)法正常召開(kāi)會(huì )議并形成董事會(huì )決議；

（四）公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規定程序對外提供擔?！?72

—

且情形嚴重的；

（五）本所認定的其他情形。

13.3.2 本規則第 13.3.1 條所述“向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規

定程序對外提供擔保且情形嚴重”，是指上市公司存在下列情形之一且無(wú)可行的解

決方案或者雖提出解決方案但預計無(wú)法在一個(gè)月內解決的：

（一）上市公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的余額在一千萬(wàn)元以上，或

者占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%以上；

（二）上市公司違反規定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合并

報表范圍內子公司的除外）在五千萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

的 10%以上。

13.3.3 上市公司應當按以下要求及時(shí)向本所報告并提交相關(guān)材料：

（一）屬于本規則第 13.3.1 條第（一）項、第（二）項規定情形的，應當在事

實(shí)發(fā)生后及時(shí)向本所報告并提交董事會(huì )意見(jiàn)；

（二）屬于本規則第 13.3.1 條第（三）項規定情形的，應當在事實(shí)發(fā)生后及時(shí)

向本所報告并提交公司報告。

本所在收到相關(guān)材料后決定是否對該公司股票交易實(shí)行其他風(fēng)險警示。

13.3.4 上市公司出現本規則第 13.3.1 條第（四）項規定情形的，應當在事實(shí)

發(fā)生之日后及時(shí)向本所報告、提交董事會(huì )意見(jiàn)并公告，同時(shí)披露股票交易可能被實(shí)

行其他風(fēng)險警示情形的風(fēng)險提示公告。

本所在收到相關(guān)材料后決定是否對該公司股票交易實(shí)行其他風(fēng)險警示。

13.3.5 上市公司應當按照本所的要求，在其股票交易被實(shí)行其他風(fēng)險警示之

前一交易日作出公告，公告內容參照本規則第 13.2.2 條的規定。

公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天，自復牌之日起本所對該公司股票交

易實(shí)行其他風(fēng)險警示。

13.3.6 上市公司因本規則第 13.3.1 條第（四）項規定情形其股票交易被實(shí)行

其他風(fēng)險警示的，在風(fēng)險警示期間，公司應當至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露

資金占用或者違規對外擔保的解決進(jìn)展情況?！?73 —

13.3.7 上市公司認為其出現的本規則第 13.3.1 條第（一）項至第（三）項規

定情形已消除的，可以向本所申請對其股票交易撤銷(xiāo)其他風(fēng)險警示。

13.3.8 上市公司認為其出現的本規則第 13.3.1 條第（四）項規定情形已消除

的，應當及時(shí)對外公告，并可以向本所申請對其股票交易撤銷(xiāo)其他風(fēng)險警示：

（一）公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金事項情形已消除，并向本所申請

對其股票交易撤銷(xiāo)其他風(fēng)險警示的，應當提交會(huì )計師事務(wù)所出具的專(zhuān)項審核報告、

獨立董事出具的專(zhuān)項意見(jiàn)等文件；

（二）公司違規對外擔保事項已得到糾正，并向本所申請對其股票交易撤銷(xiāo)其

他風(fēng)險警示的，應當提交律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)、獨立董事出具的專(zhuān)項意見(jiàn)

等文件。

13.3.9 上市公司因本規則第 13.3.1 條規定情形其股票交易被實(shí)行其他風(fēng)險警

示的，在風(fēng)險警示期間，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且滿(mǎn)足以下全部條件的，可以向本

所申請對其股票交易撤銷(xiāo)其他風(fēng)險警示：

（一）根據中國證監會(huì )有關(guān)重大資產(chǎn)重組規定出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負債、購

買(mǎi)其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢；

（二）通過(guò)購買(mǎi)進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營(yíng)主體，該經(jīng)營(yíng)主體在進(jìn)入上市

公司前已在同一管理層之下持續經(jīng)營(yíng)三年以上；

（三）公司本次購買(mǎi)進(jìn)入的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的凈利潤為正值；

（四）經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審核的盈利預測顯示，上市公司完成本次重組后盈利能

力增強，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)明顯改善；

（五）不存在第 13.3.1 條規定的情形；

（六）本所要求的其他條件。

13.3.10 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷(xiāo)其他風(fēng)險警示后，應當于次一

交易日披露相關(guān)公告。

上市公司提交完備的撤銷(xiāo)其他風(fēng)險警示申請材料的，本所將在十個(gè)交易日內作

出是否同意其股票交易撤銷(xiāo)其他風(fēng)險警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補

充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關(guān)材料。公司補充材料期間不計入本— 74

—

所作出有關(guān)決定的期限內。

13.3.11 本所決定撤銷(xiāo)其他風(fēng)險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷(xiāo)其

他風(fēng)險警示的前一個(gè)交易日披露相關(guān)公告。

公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，本所自復牌之日起對公司股票交易撤

銷(xiāo)其他風(fēng)險警示。

13.3.12 本所決定不予撤銷(xiāo)其他風(fēng)險警示的，上市公司應當于收到本所書(shū)面通

知的次一交易日披露相關(guān)公告。

第十四章 暫停、恢復、終止和重新上市

第一節 暫停上市

14.1.1 上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定暫停其股票上市交易：

（一）因凈利潤觸及本規則第 13.2.1 條第（一）項規定情形其股票交易被實(shí)行

退市風(fēng)險警示后，首個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的凈利潤繼續為負值；

（二）因凈資產(chǎn)觸及本規則第 13.2.1 條第（二）項規定情形其股票交易被實(shí)行

退市風(fēng)險警示后，首個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)繼續為負值；

（三）因營(yíng)業(yè)收入觸及本規則第 13.2.1 條第（三）項規定情形其股票交易被實(shí)

行退市風(fēng)險警示后，首個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的營(yíng)業(yè)收入繼續低于一千萬(wàn)元；

（四）因審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及本規則第 13.2.1 條第（四）項規定情形其股票交易

被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，首個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告繼續被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或

者否定意見(jiàn)的審計報告；

（五）因未在規定期限內改正財務(wù)會(huì )計報告觸及本規則第 13.2.1 條第（五）項

規定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，在兩個(gè)月內仍未按要求改正其財務(wù)會(huì )

計報告；

（六）因未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告觸及本規則第 13.2.1 條

第（六）項規定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，在兩個(gè)月內仍未披露年度— 75 —

報告或者半年度報告；

（七）因觸及本規則第 13.2.1 條第（七）項規定情形，其股票交易被實(shí)行退市

風(fēng)險警示的三十個(gè)交易日期限屆滿(mǎn)；

（八）因觸及本規則第 13.2.1 條第（八）項、第（九）項規定情形，其股票交

易被實(shí)行退市風(fēng)險警示的三十個(gè)交易日期限屆滿(mǎn)；

（九）因股權分布不再具備上市條件觸及本規則第 13.2.1 條第（十）項規定情

形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，在六個(gè)月內其股權分布仍不具備上市條件；

（十）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；

（十一）本所規定的其他情形。

14.1.2 上市公司依據本規則第 14.3.1 條申請其股票主動(dòng)終止上市導致出現本

規則 14.1.1 條第（九）項、第（十）項規定情形的，不適用本節規定。

14.1.3 出現本規則第 14.1.1 條規定情形的，由本所上市委員會(huì )對上市公司股

票暫停上市事宜進(jìn)行審議，作出獨立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。本所依據上市委

員會(huì )的審核意見(jiàn)，作出公司股票是否暫停上市的決定。公司補充材料期間不計入本

所作出有關(guān)決定的期限內。

14.1.4 上市公司出現本規則第 14.1.1 條第（一）項至第（四）項規定情形的，

本所自公司披露年度報告之日起，對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后

十五個(gè)交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

公司應當在披露年度報告的同時(shí)披露股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告。

14.1.5 上市公司出現本規則第 14.1.1 條第（五）項、第（六）項規定情形的，

本所自?xún)蓚€(gè)月期限屆滿(mǎn)后次一交易日對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌

后十五個(gè)交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

本所決定公司股票暫停上市的，公司在其股票暫停上市期間應當至少披露三次

股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。

14.1.6 上市公司出現本規則第 14.1.1 條第（七）項、第（八）項規定情形的，

本所自三十個(gè)交易日期限屆滿(mǎn)后次一交易日對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并

在停牌后的十五個(gè)交易日內作出是否暫停其股票上市的決定?！?76

—

14.1.7 上市公司出現本規則第 14.1.1 條第（九）項規定情形的，本所自六個(gè)月

限期屆滿(mǎn)后次一交易日對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易

日內作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.8 上市公司出現本規則第 14.1.1 條第（十）項項規定情形的，本所自規定

期限屆滿(mǎn)后次一交易日對公司公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)

交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.9 上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及本規則第

13.2.1 條第（一）項至第（四）項規定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，預

計首個(gè)會(huì )計年度年度報告披露后其股票存在暫停上市風(fēng)險的，公司董事會(huì )應當在該

會(huì )計年度結束后的二十個(gè)交易日內發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告，并在

披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險提示公告。

公司董事會(huì )在審議年度財務(wù)會(huì )計報告時(shí)應當就以下事項作出決議，并提交股東

大會(huì )審議：

（一）如果公司股票被暫停上市，公司將與一家具備本所認可的相關(guān)業(yè)務(wù)資格

的證券公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份轉讓服務(wù)機構”）簽訂協(xié)議，協(xié)議約定由公司聘請該機

構作為股票恢復上市的保薦人；如果公司股票終止上市，則委托該機構提供進(jìn)入全

國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份轉讓系統”）掛牌轉讓服務(wù)，并授權其辦

理證券交易所市場(chǎng)登記結算系統的股份退出登記，辦理股份重新確認及股份轉讓系

統的股份登記結算等事宜；

（二）如果公司股票被暫停上市，公司將與結算公司簽訂協(xié)議。協(xié)議約定（包

括但不限于）：如果股票被終止上市，公司將委托結算公司作為全部股份的托管、

登記和結算機構；

（三）如果公司股票被終止上市，公司將申請其股份進(jìn)入股份轉讓系統中轉讓?zhuān)?/p>

股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司股票終止上市以及進(jìn)入股份轉讓系統的有關(guān)事宜。

14.1.10 上市公司應當在股東大會(huì )通過(guò)本規則第 14.1.9 條所述提案后五個(gè)交易

日內完成與股份轉讓服務(wù)機構和結算公司的協(xié)議簽訂工作，在相關(guān)協(xié)議簽訂后及時(shí)

報送本所并對外披露?！?77 —

14.1.11 因本規則第 13.2.1 條第（五）項至第（十一）項情形其股票交易被實(shí)

行退市風(fēng)險警示的上市公司，預計將出現或者已經(jīng)出現本規則第 14.1.1 條被暫停

上市情形的，公司董事會(huì )應當及時(shí)披露暫停上市風(fēng)險提示公告，并參照本規則第

14.1.9 條、第 14.1.10 條的規定對其股份進(jìn)入股份轉讓系統掛牌轉讓相關(guān)事宜作出

必要安排，完成有關(guān)事項的審議、協(xié)議簽訂等工作，并對外披露相關(guān)安排情況。

14.1.12 本所在作出暫停股票上市決定后的兩個(gè)交易日內通知上市公司并公

告，同時(shí)報中國證監會(huì )備案。

14.1.13 上市公司應當在收到本所暫停其股票上市的決定后及時(shí)披露股票暫

停上市公告。股票暫停上市公告應當包括以下內容：

（一） 暫停上市股票的種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼以及暫停上市起始日；

（二） 有關(guān)股票暫停上市決定的主要內容；

（三） 董事會(huì )關(guān)于爭取恢復股票上市的意見(jiàn)及具體措施；

（四） 股票可能被終止上市的風(fēng)險提示；

（五） 暫停上市期間公司接受投資者咨詢(xún)的主要方式；

（六） 中國證監會(huì )和本所要求的其他內容。

14.1.14 公司在其股票暫停上市期間，應當繼續履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并至

少在每月前五個(gè)交易日內披露一次為恢復上市所采取的措施及有關(guān)工作進(jìn)展情況。

公司沒(méi)有采取重大措施或者恢復上市計劃沒(méi)有相應進(jìn)展的，也應當披露并說(shuō)明具體

原因。因出現本規則第 14.1.1 條第（七）項、第（八）項規定情形其股票被暫停上

市的公司，在其股票暫停上市期間，公司董事會(huì )還應當在定期報告中對其股票可能

被終止上市的風(fēng)險進(jìn)行專(zhuān)項評估，提出應對預案并予以披露。

14.1.15 上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定暫停其可轉換公司債券

上市：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件；

（三）發(fā)行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

（四）未按照公司可轉換公司債券募集辦法履行義務(wù)；— 78

—

（五）公司最近兩個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值；

（六）因公司觸及本規則第 14.1.1 條規定其股票被本所暫停上市的情形。

14.1.16 可轉換公司債券暫停上市事宜參照本節股票暫停上市有關(guān)規定辦理。

第二節 恢復上市

14.2.1 上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及本規則第

14.1.1 條第（一）項至第（四）項規定情形其股票被暫停上市的，在法定披露期限

內披露經(jīng)審計的暫停上市后首個(gè)年度報告且同時(shí)符合下列條件的，可以在公司披露

年度報告后的五個(gè)交易日內向本所提出恢復股票上市的書(shū)面申請：

（一）最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為

正值；

（二）最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值；

（三）最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的營(yíng)業(yè)收入不低于一千萬(wàn)元；

（四）最近一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告未被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或

者否定意見(jiàn)的審計報告；

（五）具備持續經(jīng)營(yíng)能力；

（六）具備健全的公司治理結構和內部控制制度且運作規范，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)

虛假記載；

（七）不存在本規則規定的股票應當被暫停上市或者終止上市的情形；

（八）本所認為需具備的其他條件。

14.2.2 上市公司因未在規定期限內改正其財務(wù)會(huì )計報告或者未在法定期限內

披露年度報告或者半年度報告觸及本規則第 14.1.1 條第（五）項、第（六）項規定

情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后兩個(gè)月內披露了經(jīng)改正的財務(wù)會(huì )計報告、

相關(guān)年度報告或者半年度報告的，可以在公司披露相關(guān)報告后五個(gè)交易日內向本所— 79 —

提出恢復上市的書(shū)面申請。

14.2.3 上市公司因觸及本規則第 14.1.1 條第（七）項、第（八）項規定情形

其股票被本所暫停上市的，在暫停上市后符合下列情形之一的，公司應當在收到相

關(guān)法律文書(shū)后及時(shí)公告：

（一）相關(guān)行政機關(guān)行政處罰決定被依法撤銷(xiāo)或者因對違法行為性質(zhì)、違法事

實(shí)等的認定發(fā)生重大變化，被依法變更的；

（二）人民法院有罪裁判被依法撤銷(xiāo)，且未作出新的有罪裁判的。

出現上述情形的公司可以向本所申請撤銷(xiāo)對其股票實(shí)施重大違法強制退市的

決定及撤銷(xiāo)對其股票暫停上市并恢復上市，并應當在公告后的五個(gè)交易日內向本所

提交下列文件：

（一）公司關(guān)于撤銷(xiāo)對其股票實(shí)施重大違法強制退市的決定及撤銷(xiāo)對其股票暫

停上市并恢復上市的申請書(shū)；

（二）公司董事會(huì )關(guān)于申請撤銷(xiāo)對公司股票實(shí)施重大違法強制退市的決定及撤

銷(xiāo)對公司股票暫停上市并恢復上市的決議；

（三）相關(guān)行政機關(guān)依法撤銷(xiāo)行政處罰決定書(shū)或依法變更行政處罰決定的文件，

或者人民法院的相關(guān)裁判文書(shū)；

（四）法律意見(jiàn)書(shū)；

（五）本所要求的其他有關(guān)材料。

本所上市委員會(huì )就撤銷(xiāo)對公司股票實(shí)施重大違法強制退市決定及撤銷(xiāo)對其股

票暫停上市并恢復上市的申請進(jìn)行審議，作出獨立專(zhuān)業(yè)的判斷并形成審核意見(jiàn)。

本所將依據上市委員會(huì )的意見(jiàn)，在收到公司完備申請材料之日起的十五個(gè)交易

日內，作出是否撤銷(xiāo)對其股票實(shí)施重大違法強制退市的決定及撤銷(xiāo)對其股票暫停上

市的決定，并作出是否恢復其股票上市的決定。在此期間，本所要求公司提供補充

材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關(guān)材料。公司補充材料期間不計入本所

作出有關(guān)決定的期限內。

公司如還存在觸及本規則規定的其他的風(fēng)險警示、暫停上市或終止上市情形的，

應當同時(shí)適用相關(guān)規定。

14.2.4 上市公司因本規則第 14.1.1 條第（九）項規定情形股票被暫停上市的，

在暫停上市后的六個(gè)月內其股權分布重新具備上市條件的，可以在股權分布重新具— 80

—

備上市條件后的五個(gè)交易日內向本所提出恢復上市的書(shū)面申請。

14.2.5 上市公司因本規則第 14.1.1 條第（十）項規定情形股票被暫停上市的，

在本所規定的期限內上述情形已消除的，可以在事實(shí)發(fā)生后五個(gè)交易日內向本所提

出恢復上市的書(shū)面申請。

14.2.6 上市公司應當聘請股份轉讓服務(wù)機構擔任其恢復上市的保薦人。

保薦人應當對公司股票恢復上市申請材料的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查，

就公司是否具備恢復上市條件出具恢復上市保薦書(shū)，并保證承擔連帶責任。

上市公司因本規則第 14.2.3 條所述情形申請恢復上市的，不適用本條前兩款的

規定。

14.2.7 保薦人在核查過(guò)程中，至少應當對下列情況予以充分關(guān)注和盡職核查，

并出具核查報告：

（一） 公司規范運作的情況：包括人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨立性，關(guān)聯(lián)交易情況，

重大出售或者購買(mǎi)資產(chǎn)行為的規范性，重組后的業(yè)務(wù)方向，經(jīng)營(yíng)狀況是否發(fā)生實(shí)質(zhì)

性好轉，以及與控股股東、實(shí)際控制人之間的同業(yè)競爭關(guān)系等；

（二） 公司財務(wù)風(fēng)險的情況：包括公司的收入確認、非經(jīng)常性損益的確認是否

合規，會(huì )計師事務(wù)所出具的非標準審計意見(jiàn)所涉及事項對公司是否存在重大影響，

公司對涉及明顯違反會(huì )計準則及相關(guān)信息披露規范性規定的事項進(jìn)行糾正和調整

的情況等；

（三） 公司或有風(fēng)險的情況：包括資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營(yíng)、重大對

外擔保、重大訴訟、仲裁情況（適用本規則有關(guān)累計計算規定），以及上述事項對

公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的不確定性影響等。

（四）上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及本規則第

14.1.1 條第（一）項至第（四）項規定情形其股票被暫停上市的，保薦人還應當就

公司是否符合本規則第 14.2.1 條規定的第（一）項至第（八）項恢復上市條件逐項

發(fā)表明確意見(jiàn)。

對于公司存在的各種不規范行為，恢復上市的保薦人應當要求公司改正。公司

未按要求改正的，保薦人應當拒絕為其出具恢復上市保薦書(shū)?！?81 —

14.2.8 上市公司依據本規則第 14.2.2 條的規定向本所申請其股票恢復上市的，

保薦人對公司進(jìn)行盡職核查時(shí)，除第 14.2.7 條要求外，還應當關(guān)注下列情形并在核

查報告中逐項作出說(shuō)明：

（一）公司財務(wù)會(huì )計政策是否穩健，公司內部控制制度是否健全和有效；

（二）會(huì )計師事務(wù)所是否認為公司內部控制制度存在較大缺陷，公司是否已根

據會(huì )計師事務(wù)所的意見(jiàn)進(jìn)行了整改（如適用）；

（三）公司是否已按有關(guān)規定改正其財務(wù)會(huì )計報告（如適用）。

14.2.9 保薦人在對依據本規則第 14.2.4 條、第 14.2.5 條的規定申請其股票恢

復上市的公司進(jìn)行盡職核查時(shí)，應當對導致公司股票被暫停上市的情形是否已完全

消除等情況予以充分關(guān)注，并在核查報告中作出說(shuō)明。

14.2.10 保薦人出具的恢復上市保薦書(shū)應當包括以下內容：

（一） 公司的基本情況；

（二） 公司存在的主要風(fēng)險，以及原有風(fēng)險是否已經(jīng)消除的說(shuō)明；

（三） 對公司前景的評價(jià)；

（四） 核查報告的具體內容；

（五） 公司是否完全符合恢復上市條件及其依據的說(shuō)明；

（六） 無(wú)保留且表述明確的保薦意見(jiàn)及其理由；

（七） 關(guān)于保薦人和相關(guān)保薦代表人具備相應保薦資格以及保薦人內部審核

程序的說(shuō)明；

（八） 保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說(shuō)明；

（九） 保薦人比照有關(guān)規定所作出的承諾事項；

（十） 對公司持續督導期間的工作安排；

（十一） 保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話(huà)和其他通訊方式；

（十二） 保薦人認為應當說(shuō)明的其他事項；

（十三） 中國證監會(huì )和本所要求的其他內容。

恢復上市保薦書(shū)應當由保薦人法定代表人（或者授權代表）和相關(guān)保薦代表人

簽字，注明簽署日期并加蓋保薦人公章?！?82

—

14.2.11 申請股票恢復上市的公司應當聘請律師對其恢復上市申請的合法、合

規性進(jìn)行充分的核查驗證，對有關(guān)申請材料進(jìn)行審慎審閱，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。律

師及其所在的律師事務(wù)所應當對恢復上市申請材料的真實(shí)性、準確性、完整性承擔

相應的法律責任。

14.2.12 前條所述法律意見(jiàn)書(shū)應當對下列事項明確發(fā)表結論性意見(jiàn)：

（一）公司的主體資格；

（二）公司是否完全符合恢復上市的實(shí)質(zhì)條件；

（三）公司的業(yè)務(wù)及發(fā)展目標；

（四）公司治理和規范運作情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；

（六）公司的主要財產(chǎn)；

（七）重大債權、債務(wù)；

（八）重大資產(chǎn)變化及收購兼并情況；

（九）公司納稅情況；

（十）重大訴訟、仲裁；

（十一）公司受到的行政處罰；

（十二）律師認為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題。

律師就上述事項所發(fā)表的結論性意見(jiàn)應當包括是否合法合規、是否真實(shí)有效，

是否存在糾紛或者潛在風(fēng)險等。

14.2.13 上市公司提出恢復上市申請時(shí)，應當向本所提交下列文件：

（一） 恢復上市申請書(shū)；

（二） 董事會(huì )關(guān)于符合恢復上市條件，同意申請恢復上市的決議；

（三） 董事會(huì )關(guān)于暫停上市期間公司為恢復上市所做主要工作的報告；

（四） 董事會(huì )關(guān)于導致公司股票暫停上市的情形已完全消除，且不存在本規則

規定的其他暫停上市或者終止上市情形的說(shuō)明；

（五） 董事會(huì )關(guān)于公司治理結構和內部控制制度建立及運行的情況說(shuō)明；

（六） 管理層從公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財務(wù)狀況、或有事項、期后事項和— 83 —

其他重大事項等角度對公司實(shí)現盈利的情況、經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的持續性和穩定

性作出的分析報告；

（七） 關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說(shuō)明，包括重大資產(chǎn)重組的內部決策程序、

資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認、實(shí)施結果及相關(guān)證明文件等（如適用）；

（八） 關(guān)于公司最近一個(gè)年度的重大關(guān)聯(lián)交易說(shuō)明，包括關(guān)聯(lián)交易的內部決策

程序、合同及有關(guān)記錄、實(shí)施結果及相關(guān)證明文件等；

（九） 關(guān)于公司最近一個(gè)年度的納稅情況說(shuō)明；

（十） 年度報告或者半年度報告及其審計報告原件；

（十一） 保薦人出具的恢復上市保薦書(shū)以及保薦協(xié)議；

（十二）法律意見(jiàn)書(shū)；

（十三）董事會(huì )對非標準無(wú)保留審計意見(jiàn)的說(shuō)明（如適用）；

（十四）會(huì )計師事務(wù)所對非標準無(wú)保留審計意見(jiàn)的說(shuō)明（如適用）；

（十五）按照本規則第14.1.10條規定與股份轉讓服務(wù)機構和結算公司簽訂的

相關(guān)協(xié)議；

（十六）本所要求的其他有關(guān)材料。

因本規則第14.2.3條所述情形申請恢復上市的上市公司，不適用前款規定。

公司應當在向本所提出恢復上市申請后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。

14.2.14 本所將在收到上市公司提交的恢復上市申請文件后的五個(gè)交易日內

作出是否受理的決定并通知公司。

公司未能按照本規則 14.2.13 條的要求提供申請文件的，本所不受理其股票恢

復上市申請。

公司應當在收到本所關(guān)于是否受理其申請的決定后，及時(shí)披露決定的有關(guān)情況

并提示其股票可能終止上市的風(fēng)險。

14.2.15 本所上市委員會(huì )對公司股票恢復上市的申請進(jìn)行審議，作出獨立的專(zhuān)

業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)，本所依據上市委員會(huì )意見(jiàn)作出是否同意公司股票恢復上市

申請的決定。

14.2.16 本所將在受理公司股票恢復上市申請后的三十個(gè)交易日內，作出是否— 84

—

同意其股票恢復上市申請的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司

應當在本所規定期限內提供有關(guān)材料。公司提供補充材料的期限累計不得超過(guò)三十

個(gè)交易日。公司補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內。

公司未能在本所規定的期限內提供補充材料的，本所將在上述期限屆滿(mǎn)前作出

是否同意公司股票恢復上市申請的決定。

公司因本規則第 14.2.3 條所述情形申請恢復上市的，不適用本條前兩款的規定。

14.2.17 本所受理上市公司股票恢復上市申請后，可以自行或委托相關(guān)機構就

公司盈利等相關(guān)情況的真實(shí)性進(jìn)行調查核實(shí)。

調查核實(shí)期間不計入本規則第 14.2.16 條所述本所作出有關(guān)決定的期限內。

14.2.18 本所在作出同意公司股票恢復上市決定后兩個(gè)交易日內通知公司，并

報告中國證監會(huì )。

14.2.19 經(jīng)本所審核同意恢復上市的，上市公司應當在收到有關(guān)決定后及時(shí)披

露股票恢復上市公告。股票恢復上市公告應當包括以下內容：

（一）恢復上市股票的種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼；

（二）有關(guān)股票恢復上市決定的主要內容；

（三）董事會(huì )關(guān)于恢復上市措施的具體說(shuō)明；

（四）相關(guān)風(fēng)險因素分析；

（五）中國證監會(huì )和本所要求的其他內容。

14.2.20 上市公司披露股票恢復上市公告五個(gè)交易日后，其股票恢復上市。

14.2.21 因本規則第 14.1.15 條各項情形可轉換公司債券被暫停上市的，在暫

停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復其可轉換公司債券上

市的書(shū)面申請：

（一）因第 14.1.15 條第（一）項、第（四）項所列情形之一可轉換公司債券

被暫停上市，經(jīng)查實(shí)后果不嚴重的；

（二）因第 14.1.15 條第（二）項情形可轉換公司債券被暫停上市，在六個(gè)月

內該情形消除的；

（三）因第 14.1.15 條第（三）項情形可轉換公司債券被暫停上市，在兩個(gè)月— 85 —

內該情形消除的；

（四）因第 14.1.15 條第（五）項情形可轉換公司債券被暫停上市，在法定披

露期限內披露經(jīng)審計的暫停上市后首個(gè)年度報告，且年度報告顯示公司凈利潤為正

值的；

（五）因第 14.1.15 條第（六）項情形可轉換公司債券被暫停上市，公司股票

符合恢復上市條件的。

14.2.22 可轉換公司債券恢復上市事宜參照本節股票恢復上市有關(guān)規定辦理。

第三節 主動(dòng)終止上市

14.3.1 上市公司出現下列情形之一的，可以向本所申請終止其股票上市交易：

（一）上市公司股東大會(huì )決議主動(dòng)撤回其股票在本所上市交易、并決定不再在

交易所交易；

（二）上市公司股東大會(huì )決議主動(dòng)撤回其股票在本所上市交易，并轉而申請在

其他交易場(chǎng)所交易或轉讓?zhuān)?/p>

（三）上市公司股東大會(huì )決議解散；

（四）上市公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷(xiāo)；

（五）上市公司以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發(fā)出回購全部股

份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條

件；

（六）上市公司股東以終止公司股票上市為目的，向公司所有其他股東發(fā)出收

購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具

備上市條件；

（七）上市公司股東以外的其他收購人以終止公司股票上市為目的，向公司所

有股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發(fā)

生變化不再具備上市條件；

（八）中國證監會(huì )或本所認可的其他主動(dòng)終止上市情形?！?86

—

A 股股票和 B 股股票同時(shí)在本所上市交易的上市公司，依照前款規定申請主

動(dòng)終止上市的，如無(wú)特殊理由其 A 股股票和 B 股股票應當同時(shí)終止上市。

14.3.2 上市公司出現本規則第14.3.1條第（一）項、第（二）項規定情形的，

應當經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)，且經(jīng)出席會(huì )議的除以

下股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)：

（一）上市公司的董事、監事、高級管理人員；

（二）單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東。

14.3.3 上市公司因本規則第 14.3.1 條第（一）項、第（二）項規定情形召開(kāi)

公司股東大會(huì )的，應當及時(shí)向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會(huì )關(guān)于申請主動(dòng)終止上市的決議；

（二）召開(kāi)股東大會(huì )通知；

（三）主動(dòng)終止上市預案；

（四）獨立董事意見(jiàn)；

（五）財務(wù)顧問(wèn)報告；

（六）本所要求的其他文件。

前款第（三）項所稱(chēng)“主動(dòng)終止上市預案”，應當包括但不限于：公司終止上市

原因、終止上市方式、終止上市后并購重組安排及經(jīng)營(yíng)發(fā)展計劃、重新上市安排或

代辦股份轉讓安排、異議股東保護措施，以及公司董事會(huì )關(guān)于主動(dòng)終止上市對公司

長(cháng)遠發(fā)展和全體股東利益的影響分析等相關(guān)內容。

獨立董事應當就主動(dòng)終止上市事項是否有利于公司長(cháng)遠發(fā)展和全體股東利益，

向除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司 5%以上

股份的股東以外的其他股東征詢(xún)意見(jiàn)，并在此基礎上發(fā)表意見(jiàn)。

公司應當申請其股票及其衍生品種自股東大會(huì )股權登記日的次一交易日起停

牌，并在股東大會(huì )審議通過(guò)主動(dòng)終止上市決議后及時(shí)披露決議情況。公司可以在股

東大會(huì )決議后的十五個(gè)交易日內向本所提交主動(dòng)終止上市的書(shū)面申請。

公司主動(dòng)終止上市決議未獲股東大會(huì )審議通過(guò)的，應當及時(shí)向本所申請其股票

及其衍生品種自公司股東大會(huì )決議公告當日起復牌?！?87 —

14.3.4 上市公司因本規則第 14.3.1 條第（三）項規定情形召開(kāi)公司股東大會(huì )

的，應當及時(shí)向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會(huì )決議；

（二）召開(kāi)股東大會(huì )通知；

（三）董事會(huì )關(guān)于解散原因、解散安排及異議股東保護措施等情況說(shuō)明；

（四）法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本所及公司章程要求的其他

文件。

公司應當及時(shí)對外披露股東大會(huì )審議情況。如股東大會(huì )審議通過(guò)上述議案的，

公司應當立即向本所報告，并根據有關(guān)規定申請辦理其股票及其衍生品種停復牌事

宜。

14.3.5 上市公司因本規則第 14.3.1 條第（四）項規定情形召開(kāi)公司股東大會(huì )

的，應當及時(shí)向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會(huì )決議；

（二）召開(kāi)股東大會(huì )通知；

（三）公司合并預案（須包括異議股東保護措施）；

（四）獨立董事意見(jiàn)；

（五）財務(wù)顧問(wèn)報告；

（六）法律意見(jiàn)書(shū)；

（七）法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本所及公司章程要求的其他

文件。

公司應當及時(shí)對外披露股東大會(huì )審議情況。如股東大會(huì )審議通過(guò)上述議案的，

公司應當立即向本所報告，并根據有關(guān)規定申請辦理其股票及其衍生品種停復牌事

宜。

14.3.6 上市公司因本規則第 14.3.1 條第（五）項規定情形召開(kāi)公司股東大會(huì )

的，應當及時(shí)向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會(huì )決議；

（二）召開(kāi)股東大會(huì )通知；— 88

—

（三）回購報告書(shū)或預案（須包括異議股東保護措施、終止上市后續安排）；

（四）獨立董事意見(jiàn)；

（五）財務(wù)顧問(wèn)報告；

（六）法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本所要求的其他文件。

公司應當及時(shí)對外披露股東大會(huì )審議情況。如股東大會(huì )審議通過(guò)上述議案的，

公司應當立即向本所報告，并根據有關(guān)規定申請辦理其股票及其衍生品種停復牌事

宜。

14.3.7 上市公司出現本規則第 14.3.1 條第（六）項、第（七）項規定情形的，

其股票及其衍生品種自公司披露收購結果公告或者其他相關(guān)股權變動(dòng)公告之日起

停牌。

14.3.8 上市公司因自愿解散、公司合并、回購股份及要約收購等情形依據本

規則 14.3.1 條第（三）項至第（七）項的規定申請其股票終止上市的，應當同時(shí)遵

守《公司法》、《證券法》、中國證監會(huì )、本所及公司章程關(guān)于上市公司解散、重組、

回購、收購等相關(guān)規定的要求，履行相應審議程序和披露義務(wù)，安排公司股票及其

衍生品種的停牌與復牌，及時(shí)向本所提交主動(dòng)終止上市的申請。

14.3.9 上市公司依據本規則第 14.3.1 條的規定向本所申請其股票終止上市的，

應當向本所提交下列文件：

（一）終止上市申請書(shū)；

(二) 股東大會(huì )決議（如適用）；

（三）相關(guān)終止上市方案；

(四) 財務(wù)顧問(wèn)報告；

（五）法律意見(jiàn)書(shū)；

（六）本所要求的其他文件。

14.3.10 本所將在收到上市公司提交的終止上市申請文件后五個(gè)交易日內作

出是否受理的決定并通知公司。

公司未能按本節的要求提供申請文件的，本所不受理其股票終止上市申請。

公司應當在收到本所關(guān)于是否受理其申請的決定后，及時(shí)披露決定的有關(guān)情況— 89 —

并提示其股票可能終止上市的風(fēng)險。

14.3.11 本所上市委員會(huì )對公司股票終止上市的申請進(jìn)行審議，作出獨立的專(zhuān)

業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。

上市公司依據本規則第 14.3.1 條第（一）項、第（二）項的規定申請其股票終

止上市的，本所將在受理公司申請后的十五個(gè)交易日內，依據上市委員會(huì )意見(jiàn)作出

是否同意公司股票終止上市申請的決定。

上市公司因自愿解散、公司合并、回購股份、要約收購等情形依據本規則第

14.3.1 條第（三）項至第（七）項的規定申請其股票終止上市的，除另有規定外，

本所將在上市公司披露回購或者收購結果公告、合并交易完成公告、解散決議公告

后的十五個(gè)交易日內，依據上市委員會(huì )意見(jiàn)作出是否同意公司股票終止上市申請的

決定。

14.3.12 在本所受理公司申請至作出決定期間，本所要求公司提供補充材料的，

公司應當在本所規定期限內提供有關(guān)材料。公司提供補充材料的期限累計不得超過(guò)

三十個(gè)交易日。公司補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內。

公司未能在本所規定的期限內提供補充材料的，本所將在上述期限屆滿(mǎn)前作出

是否同意公司股票終止上市申請的決定。

14.3.13 本所在作出同意公司股票終止上市決定后兩個(gè)交易日內通知公司，并

于兩個(gè)交易日內發(fā)布相關(guān)公告，同時(shí)報中國證監會(huì )備案。

14.3.14 因本規則第 14.3.1 條規定情形其股票被終止上市、且法人主體資格將

存續的公司，應當對公司股票終止上市后轉讓或交易、異議股東保護措施作出具體

安排，保護中小投資者的合法權益。

14.3.15 上市公司應當在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后及時(shí)披露股票終

止上市公告。

股票終止上市公告應當包括以下內容：

（一）終止上市股票的種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼以及終止上市的日期；

（二）終止上市決定的主要內容；

（三）公司股票終止上市后相關(guān)安排、異議股東保護措施落實(shí)情況等；— 90

—

（四）終止上市后其股票登記、轉讓、管理事宜（如適用）；

（五）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話(huà)和其他通訊方式；

（六）中國證監會(huì )和本所要求的其他內容。

第四節 強制終止上市

14.4.1 上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定終止其股票上市交易：

（一）公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及本規則第 14.1.1

條第（一）項至第（四）項規定情形其股票被暫停上市的，未能在法定期限內披露

暫停上市后的首個(gè)年度報告；

（二）公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及本規則第 14.1.1

條第（一）項至第（四）項規定情形其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報

告顯示公司凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負值；

（三）公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及本規則第 14.1.1

條第（一）項至第（四）項規定情形其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報

告顯示公司期末凈資產(chǎn)為負值；

（四）公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及本規則第 14.1.1

條第（一）項至第（四）項規定標準其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報

告顯示公司營(yíng)業(yè)收入低于一千萬(wàn)元；

（五）公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及本規則第 14.1.1

條第（一）項至第（四）項規定情形其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報

告顯示公司財務(wù)會(huì )計報告被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計報告；

（六）公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及本規則第 14.1.1

條規定情形其股票被暫停上市的，在法定期限內披露了暫停上市后首個(gè)年度報告但

未能在其后五個(gè)交易日內提出恢復上市申請；

（七）公司因未在規定期限內改正財務(wù)會(huì )計報告或者未在法定期限內披露年度

報告、半年度報告等出現本規則第 14.1.1 條第（五）項、第（六）項規定情形其股— 91 —

票被暫停上市的，在兩個(gè)月內仍未能披露經(jīng)改正的財務(wù)會(huì )計報告、相關(guān)年度報告或

者半年度報告；

（八）公司因未在規定期限內改正財務(wù)會(huì )計報告或者未在法定期限內披露年度

報告、半年度報告觸及本規則第 14.1.1 條第（五）項、第（六）項規定情形其股票

被暫停上市的，在兩個(gè)月內披露了經(jīng)改正的財務(wù)會(huì )計報告、相關(guān)年度報告或者半年

度報告但未能在其后的五個(gè)交易日內提出恢復上市申請；

（九）公司因觸及本規則第 14.1.1 條第（七）項規定情形其股票被暫停上市后，

在六個(gè)月內未滿(mǎn)足恢復上市條件；

（十）公司因觸及本規則第 14.1.1 條第（八）項規定情形其股票被暫停上市后，

在六個(gè)月內未滿(mǎn)足恢復上市條件；

（十一）公司因觸及本規則第 14.1.1 條第（七）項、第（八）項規定標準其股

票被暫停上市后，符合本規則規定的恢復上市申請條件但未在規定期限內向本所提

出恢復上市申請；

（十二）公司因股權分布變化不再具備上市條件觸及本規則第 14.1.1 條第（九）

項規定情形其股票被暫停上市后，在六個(gè)月內股權分布仍不具備上市條件，或雖已

具備上市條件但未在規定期限內向本所提出恢復上市申請；

（十三）公司因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件觸及本規則第 14.1.1 條第

（十）項規定標準其股票被暫停上市后，在本所規定的期限內仍不具備上市條件，

或雖已具備上市條件但未在規定期限內向本所提出恢復上市申請；

（十四）在本所僅發(fā)行 A 股股票的主板上市公司，通過(guò)本所交易系統連續一百

二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計成交量低于五百萬(wàn)股；

（十五）在本所僅發(fā)行 B 股股票的主板上市公司，通過(guò)本所交易系統連續一百

二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計成交量低于一百萬(wàn)股；

（十六）在本所既發(fā)行 A 股股票又發(fā)行 B 股股票的主板上市公司，通過(guò)本所交

易系統連續一百二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）其 A 股股票累計

成交量低于五百萬(wàn)股且其 B 股股票累計成交量同時(shí)低于一百萬(wàn)股；

（十七）中小企業(yè)板上市公司股票通過(guò)本所交易系統連續一百二十個(gè)交易日— 92

—

（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計成交量低于三百萬(wàn)股；

（十八）在本所僅發(fā)行 A 股股票的上市公司，通過(guò)本所交易系統連續二十個(gè)交

易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盤(pán)價(jià)均低于股票面值；

(十九)在本所僅發(fā)行 B 股股票的上市公司，通過(guò)本所交易系統連續二十個(gè)交易

日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盤(pán)價(jià)均低于股票面值；

（二十）在本所既發(fā)行 A 股股票又發(fā)行 B 股股票的上市公司，通過(guò)本所交易系

統連續二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的 A 股、B 股每日股票收

盤(pán)價(jià)同時(shí)均低于股票面值；

（二十一）主板上市公司連續二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、

不含公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起的二十個(gè)交易日）股東人數低于 2000 人；

（二十二）中小企業(yè)板上市公司連續二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的

交易日、不含公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起的二十個(gè)交易日）股東人數低于

1000 人；

（二十三）公司被法院宣告破產(chǎn)；

（二十四）公司被依法強制解散；

（二十五）中小企業(yè)板上市公司最近三十六個(gè)月內累計受到本所三次公開(kāi)譴責；

(二十六) 恢復上市申請未被受理；

（二十七）恢復上市申請未被審核同意；

（二十八）本所規定的其他情形。

上市公司依據本規則第 14.3.1 條申請其股票主動(dòng)終止上市出現前款相關(guān)情形

的，不適用本節的規定。

14.4.2 上市公司出現本規則第 14.4.1 條第（二十六）項規定情形的，本所在

不予受理的同時(shí)作出終止上市決定。

出現本規則第 14.4.1 條第（一）項至第（二十五）項和第（二十七）項規定情

形的，由本所上市委員會(huì )對上市公司股票終止上市事宜進(jìn)行審議，作出獨立的專(zhuān)業(yè)

判斷并形成審核意見(jiàn)。本所依據上市委員會(huì )的審核意見(jiàn)，作出公司股票是否終止上

市的決定?！?93 —

本所在作出終止上市決定前，告知上市公司享有聽(tīng)證的權利。有關(guān)聽(tīng)證程序和

相關(guān)事宜，適用本所有關(guān)規定。

上市公司自提出聽(tīng)證申請之日至聽(tīng)證結束的期間，不計入本所作出有關(guān)決定的

期限之內。

14.4.3 上市公司出現本規則第 14.4.1 條第（一）項規定情形的，本所自法定

披露期限屆滿(mǎn)后的十五個(gè)交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.4 上市公司出現本規則第 14.4.1 條第（二）項至第（五）項規定情形的，

應當自董事會(huì )審議年度報告后及時(shí)向本所報告并披露，同時(shí)發(fā)布可能被終止上市的

風(fēng)險提示公告。本所自公司年度報告披露后的十五個(gè)交易日內作出公司股票是否終

止上市的決定。

公司預計可能出現本規則第 14.4.1 條第（二）項至第（五）項規定情形的，公

司董事會(huì )應當在會(huì )計年度結束后的十個(gè)交易日內發(fā)布可能終止上市的風(fēng)險提示公

告。

14.4.5 上市公司出現本規則第 14.4.1 條第（七）項規定情形的，本所自?xún)蓚€(gè)

月期限屆滿(mǎn)后的十五個(gè)交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.6 上市公司出現本規則第 14.4.1 條第（六）項、第（八）項規定情形的，

本所在限定的恢復上市申請期限屆滿(mǎn)后的十五個(gè)交易日內作出公司股票是否終止

上市的決定。

14.4.7 上市公司出現本規則第 14.4.1 條第（九）項、第（十）項規定情形的，

本所將在公司股票暫停上市起六個(gè)月期限屆滿(mǎn)后的十五個(gè)交易日內，作出公司股票

是否終止上市的決定。

14.4.8 上市公司出現本規則第 14.4.1 條第（十一）項規定情形的，本所在規

定的恢復上市申請期限屆滿(mǎn)后的十五個(gè)交易日內作出公司股票是否終止上市的決

定。

14.4.9 上市公司出現本規則第 14.4.1 條第（十二）項規定情形的，本所在六

個(gè)月期限屆滿(mǎn)后的十五個(gè)交易日內或者規定的恢復上市申請期限屆滿(mǎn)后的十五個(gè)

交易日內作出公司股票是否終止上市的決定?！?94

—

14.4.10 上市公司出現本規則第 14.4.1 條第（十三）項規定情形的，本所在規

定期限屆滿(mǎn)后的十五個(gè)交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.11 上市公司出現本規則第 14.4.1 條第（十四）項至第（二十二）項規定

情形的，應當在事實(shí)發(fā)生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品種自公告之日起

停牌，本所自公司股票停牌起十五個(gè)交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.12 在本所僅發(fā)行 A 股股票的主板上市公司，出現連續九十個(gè)交易日通

過(guò)本所交易系統實(shí)現的累計股票成交量低于五百萬(wàn)股的，應當在次一交易日發(fā)布公

司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至自上述九

十個(gè)交易日的起算時(shí)點(diǎn)起連續一百二十個(gè)交易日內通過(guò)本所交易系統實(shí)現的累計

成交量高于五百萬(wàn)股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達到的日

期為準）；

在本所僅發(fā)行 B 股股票的主板上市公司，出現連續九十個(gè)交易日通過(guò)本所交易

系統實(shí)現的累計股票成交量低于一百萬(wàn)股的，應當在次一交易日發(fā)布公司股票可能

被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至自上述九十個(gè)交易日

的起算時(shí)點(diǎn)起連續一百二十個(gè)交易日內通過(guò)本所交易系統實(shí)現的累計成交量高于

一百萬(wàn)股或者本所作出公司股票終止上市的決定（以先達到的日期為準）；

在本所既發(fā)行 A 股股票又發(fā)行 B 股股票的主板上市公司，其 A 股、B 股股票

的成交量同時(shí)觸及前兩款規定的標準的，應當在次一交易日發(fā)布公司股票可能被終

止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至自上述九十個(gè)交易日的起

算時(shí)點(diǎn)起連續一百二十個(gè)交易日內 A 股股票通過(guò)本所交易系統實(shí)現的累計成交量

出現高于五百萬(wàn)股或者 B 股股票通過(guò)本所交易系統實(shí)現的累計成交量出現高于一

百萬(wàn)股，或者本所作出公司股票終止上市的決定（以先達到的日期為準）；

本所中小企業(yè)板上市公司，出現連續九十個(gè)交易日通過(guò)本所交易系統實(shí)現的累

計股票成交量低于三百萬(wàn)股的，應當在次一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的

風(fēng)險提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至自上述九十個(gè)交易日的起算時(shí)點(diǎn)起

連續一百二十個(gè)交易日內通過(guò)本所交易系統實(shí)現的累計成交量高于三百萬(wàn)股或者

本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達到的日期為準）?！?95 —

14.4.13 上市公司出現連續十個(gè)交易日每日股票收盤(pán)價(jià)低于每股面值的，應當

在次一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個(gè)交易日披露

一次，直至收盤(pán)價(jià)低于每股面值的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定。

14.4.14 主板上市公司出現連續十個(gè)交易日股東人數低于 2000 人的，應當在

次一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個(gè)交易日披露一

次，直至股東人數低于 2000 人的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定；

中小企業(yè)板上市公司出現連續十個(gè)交易日股東人數低于 1000 人的，應當在次

一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，

直至股東人數低于 1000 人的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定。

14.4.15 上市公司出現本規則第 14.4.1 條第（二十三）項規定情形的，應當在

收到法院宣告公司破產(chǎn)的裁定文件的當日向本所報告并于次日公告。本所在公司發(fā)

布公告后十五個(gè)交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.16 上市公司出現本規則第 14.4.1 條第（二十四）項規定情形的，應當于

公司知悉依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)等解散條件成立時(shí)，立即向本

所報告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。

本所在公司發(fā)布公告后十五個(gè)交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.17 中小企業(yè)板上市公司出現本規則第 14.4.1 條第（二十五）項規定情形

的，應當在事實(shí)發(fā)生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品種于公告日停牌，本

所自公司股票停牌起十五個(gè)交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

中小企業(yè)板上市公司最近三十六個(gè)月內受到本所兩次公開(kāi)譴責的，應當自第二

次受到公開(kāi)譴責起，每月發(fā)布一次公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，直至

從第一次受到公開(kāi)譴責起算的三十六個(gè)月期限屆滿(mǎn)或者本所作出公司股票終止上

市的決定。

14.4.18 本所可以視情況調整上市公司風(fēng)險提示公告披露次數的要求。

14.4.19 本所在作出是否終止股票上市決定前，可以自行或委托相關(guān)機構就公

司盈利等相關(guān)情況的真實(shí)性進(jìn)行調查核實(shí)，并將核查結果提交上市委員會(huì )審議。調

查核實(shí)期間不計入本所作出有關(guān)終止上市決定的期限之內?！?96

—

本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關(guān)材料。公

司補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內。

公司提供補充材料的期限累計不得超過(guò)三十個(gè)交易日。

14.4.20 本所在作出公司股票終止上市決定后兩個(gè)交易日內通知公司，并于兩

個(gè)交易日內發(fā)布相關(guān)公告，同時(shí)報中國證監會(huì )備案。

14.4.21 截至本所作出終止上市決定時(shí)，上市公司仍未聘請股份轉讓服務(wù)機構

的，本所在作出公司股票終止上市決定的同時(shí)為其指定臨時(shí)股份轉讓服務(wù)機構，通

知公司和股份轉讓服務(wù)機構，公司應當在兩個(gè)交易日內就上述事項發(fā)布相關(guān)公告

（公司破產(chǎn)、解散或者被依法責令關(guān)閉的除外）。

14.4.22 上市公司應當在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后及時(shí)披露股票

終止上市公告。

股票終止上市公告應當包括以下內容：

（一）終止上市股票的種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼以及終止上市的日期；

（二）終止上市決定的主要內容；

（三）終止上市后其股票登記、轉讓、管理事宜；

（四）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話(huà)和其他通訊方式；

（五）中國證監會(huì )和本所要求的其他內容。

14.4.23 自本所作出上市公司股票終止上市的決定后五個(gè)交易日屆滿(mǎn)的次一

交易日起，公司股票進(jìn)入退市整理期，但本所另有規定的除外。

退市整理期的期限為三十個(gè)交易日。

公司股票在退市整理期間的全天停牌不計入退市整理期。

14.4.24 退市整理期間，上市公司股票進(jìn)入退市整理板交易，并不再在主板或

者中小企業(yè)板行情中揭示。

退市整理期間，公司股票價(jià)格的日漲跌幅限制為 10%。

14.4.25 退市整理期間，上市公司應當每五個(gè)交易日發(fā)布一次股票將被終止上

市的風(fēng)險提示公告，在最后的五個(gè)交易日內應當每日發(fā)布一次股票將被終止上市的

風(fēng)險提示公告?！?97 —

14.4.26 退市整理期屆滿(mǎn)的次一交易日，本所對公司股票予以摘牌，上市公司

股票終止上市。

公司股票未進(jìn)入退市整理期交易的，本所在公司發(fā)布股票終止上市公告日的次

一交易日對其予以摘牌，公司股票終止上市。

14.4.27 退市整理期具體事宜由本所另行規定。

14.4.28 上市公司應當在股票被終止上市后及時(shí)做好相關(guān)工作，以確保公司股

份在本所退市整理期屆滿(mǎn)后四十五個(gè)交易日內可以進(jìn)入股份轉讓系統掛牌轉讓。

14.4.29 上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定終止其可轉換公司債券

上市：

（一）因本規則第 14.1.15 條第（一）項、第（四）項規定情形之一可轉換公

司債券被暫停上市后，經(jīng)查實(shí)后果嚴重的；

（二）因本規則第 14.1.15 條第（二）項規定情形可轉換公司債券被暫停上市

后，在六個(gè)月內該情形未能消除的；

（三）因本規則第 14.1.15 條第（三）項規定情形可轉換公司債券被暫停上市

后，在兩個(gè)月內該情形未能消除的；

（四）因本規則第 14.1.15 條第（五）項規定情形，公司未能在法定期限內披

露暫停上市后首個(gè)年度報告，或者在法定期限內披露暫停上市后首個(gè)年度報告顯示

公司凈利潤為負值，或者未能在披露暫停上市后首個(gè)年度報告后五個(gè)交易日內提出

恢復上市申請的；

（五）因本規則第 14.3.1 條、第 14.4.1 條規定公司股票被本所終止上市的。

14.4.30 可轉換公司債券終止上市事宜，參照本節股票終止上市有關(guān)規定辦理。

本所對可轉換公司債券及其他衍生品種的終止上市事宜另有規定的，從其規定。

14.4.31 公司因觸及本規則第14.4.1條第（九）項、第（十）項規定情形其股

票被本所終止上市后，出現下列情形之一的，公司可以向本所申請撤銷(xiāo)對其股票實(shí)

施重大違法強制退市的決定并撤銷(xiāo)對其股票終止上市的決定：

（一）相關(guān)行政機關(guān)行政處罰決定被依法撤銷(xiāo)或者因對違法行為性質(zhì)、違法事

實(shí)等的認定發(fā)生重大變化，被依法變更的；

（二）人民法院有罪裁判決被依法撤銷(xiāo)，且未作出新的有罪裁判?！?98

—

公司向本所申請撤銷(xiāo)對其股票終止上市的，應當在收到相關(guān)法律文書(shū)后的三十

個(gè)交易日內向本所提交下列文件：

（一）公司關(guān)于撤銷(xiāo)對其股票終止上市的申請書(shū)；

（二）公司董事會(huì )關(guān)于申請撤銷(xiāo)對公司股票終止上市的決議；

（三）相關(guān)行政機關(guān)依法撤銷(xiāo)行政處罰決定書(shū)或依法變更行政處罰決定的文件，

或者人民法院的相關(guān)裁判文書(shū)；

（四）法律意見(jiàn)書(shū)；

（五）本所要求的其他有關(guān)材料。

本所上市委員會(huì )就撤銷(xiāo)對公司股票實(shí)施重大違法強制退市決定及撤銷(xiāo)對其股

票終止上市的申請進(jìn)行審議，作出獨立專(zhuān)業(yè)的判斷并形成審核意見(jiàn)。

本所將依據上市委員會(huì )的意見(jiàn)，在收到公司完備申請材料之日起的十五個(gè)交易

日內，作出是否撤銷(xiāo)對其股票實(shí)施重大違法強制退市的決定及撤銷(xiāo)對其股票終止上

市的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內

提供有關(guān)材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內。

14.4.32 本所同意撤銷(xiāo)對公司股票終止上市的決定的，在收到本所相關(guān)決定后

的五個(gè)交易日內，公司可以向本所提出恢復其股票正常交易的書(shū)面申請，并提交以

下申請文件：

（一）公司關(guān)于恢復其股票正常交易的申請書(shū)；

（二）公司董事會(huì )關(guān)于申請恢復其股票正常交易的決議；

（三）公司股東大會(huì )關(guān)于申請恢復其股票正常交易的決議；

（四）保薦人出具的保薦意見(jiàn)；

（五）法律意見(jiàn)書(shū)；

（六）公司最近一年又一期經(jīng)審計財務(wù)報告；

（七）公司前十大股東名冊和公司持股 5%以上股東的營(yíng)業(yè)執照或有關(guān)身份證明

文件；

（八）公司全部股份在結算公司深圳分公司托管的證明文件；

（九）公司董事、監事及高級管理人員持有本公司股份情況說(shuō)明；

（十）本所要求的其他材料。

本所將在收到公司完備申請材料后的五個(gè)交易日內，作出是否受理的決定并通— 99 —

知公司。

公司如還存在觸及本規則規定的其他的風(fēng)險警示、暫停上市或終止上市情形的，

應當同時(shí)適用相關(guān)規定。

14.4.33 符合本規則第 14.4.31 條規定情形向本所提出申請的公司，其董事、

監事、高級管理人員、控股股東及其實(shí)際控制人所持股份在公司股票恢復正常交易

時(shí)的流通或限售安排，應當按照法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件及本所有

關(guān)規定執行。

14.4.34 本所在作出恢復公司股票交易的決定后兩個(gè)交易日內通知公司，并報

告中國證監會(huì )。

公司應當在收到上述決定后及時(shí)公告，并按本所要求辦理恢復股票交易的相關(guān)

手續。

第五節 重新上市

14.5.1 上市公司在其股票終止上市后，達到本所規定的重新上市條件的，可

以向本所申請重新上市。

申請重新上市的公司，應當同時(shí)符合以下條件：

（一）公司股本總額不少于五千萬(wàn)元；

（二）社會(huì )公眾持有的股份占公司股份總數的比例為 25%以上；公司股本總額

超過(guò)四億元的，社會(huì )公眾持有的股份占公司股份總數的比例為 10%以上；

（三）最近三年公司無(wú)重大違法行為，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載；

（四）公司最近三個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告未被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意

見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計報告；

（五）公司最近三個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的凈利潤均為正值且累計超過(guò)三千萬(wàn)元

（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據）；

（六）公司最近三個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)五千萬(wàn)元；

或者公司最近三個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)三億元；— 100

—

（七）公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值；

（八）公司最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；

（九）公司最近三年董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化；

（十）公司最近三年實(shí)際控制人未發(fā)生變更；

（十一）公司具備持續經(jīng)營(yíng)能力；

（十二）具備健全的公司治理結構和內部控制制度且運作規范；

（十三）公司董事、監事、高級管理人員具備法律、行政法規、部門(mén)規章、規

范性文件、本所有關(guān)規定及公司章程規定的任職資格，且不存在影響其任職的情形；

（十四）本所要求的其他條件。

前款第（十三）項所稱(chēng)“影響其任職的情形”，包括：被中國證監會(huì )采取證券市

場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；最近三十六個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近

十二個(gè)月內受到證券交易所公開(kāi)譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違

法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)等情形。

公司因觸及欺詐發(fā)行強制退市情形，其股票被本所終止上市的，不得申請重新

上市。

14.5.2 上市公司因觸及重大違法強制退市情形其股票被終止上市后，符合第

14.5.1 條所述重新上市條件擬申請重新上市的，還應當符合以下條件：

（一）已全面糾正違法行為；

（二）已及時(shí)撤換有關(guān)責任人員；

（三）已對民事賠償責任作出妥善安排。

公司應當聘請律師對前款所述事項進(jìn)行逐項核查，就公司是否具備申請重新上

市的主體資格、符合重新上市的條件出具專(zhuān)門(mén)意見(jiàn)。

重新上市保薦人應當在重新上市保薦書(shū)中對本條第一款所述事項逐項說(shuō)明，并

就公司重大違法行為影響已基本消除、風(fēng)險已得到控制，公司符合申請重新上市的

條件明確發(fā)表意見(jiàn)。

14.5.3 重新上市的申請由本所上市委員會(huì )審核。本所將在受理公司重新上市

申請后的規定期限內作出是否同意其股票重新上市申請的決定?！?101 —

14.5.4 主動(dòng)終止上市公司符合本辦法規定的重新上市條件的，可以隨時(shí)向本

所提出重新上市的申請。

強制終止上市公司依據本規則第 14.5.1 條的規定向本所申請其股票重新上市的，

其申請時(shí)間應當符合以下規定：

（一）公司因重大違法強制退市情形觸及本規則第 14.4.1 條規定情形其股票被

強制終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進(jìn)入股份轉讓系統的

時(shí)間間隔應當不少于五個(gè)完整的會(huì )計年度；

（二）公司因股本總額、成交量、每日收盤(pán)價(jià)或股東人數等觸及本規則第 14.4.1

條第（十二）項至第（二十二）項規定情形其股票被強制終止上市的，首次提出重

新上市申請與其股票終止上市后進(jìn)入股份轉讓系統的時(shí)間間隔應當不少于三個(gè)月；

（三）公司因前述兩項情形之外的其他退市指標規定情形其股票被強制終止上

市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進(jìn)入股份轉讓系統的時(shí)間間隔應

當不少于十二個(gè)月。

14.5.5 公司在其股票終止上市過(guò)程中不配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股

票終止上市后三年內不受理其重新上市的申請。

公司申請重新上市的具體事宜由本所另行規定。

第十五章 申請復核

15.1 發(fā)行人或者上市公司、重新上市申請公司（以下統稱(chēng)“申請人”）對本所

作出的不予上市、暫停上市、終止上市、不予重新上市決定不服的，可以在收到本

所相關(guān)決定或者本所公告送達有關(guān)決定之日（以在先者為準）起十五個(gè)交易日內以

書(shū)面形式向本所申請復核。

有關(guān)復核程序和相關(guān)事宜，適用本所有關(guān)規定。申請人應當在向本所提出復核

申請后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。

15.2 本所在收到申請人提交的復核申請后五個(gè)交易日內作出是否受理的決定

并通知申請人。

申請人未能按照本規則第15.1條的要求提供申請文件的，本所不受理其復核申— 102

—

請。

申請人應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)情況，并

提示相關(guān)風(fēng)險。

15.3 本所設立上訴復核委員會(huì )，對申請人的復核申請進(jìn)行審議，作出獨立的

專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。

15.4 本所在受理復核申請后三十個(gè)交易日內，依據上訴復核委員會(huì )的審核意

見(jiàn)作出維持或者撤銷(xiāo)不予上市、暫停上市、終止上市、不予重新上市的決定。該決

定為終局決定。

在此期間，本所要求申請人提供補充材料的，申請人應當在本所規定期限內提

供有關(guān)材料。申請人提供補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內。

第十六章 境內外上市事務(wù)

16.1 在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，應當保證境外

證券交易所要求其披露的信息，同時(shí)在中國證監會(huì )指定媒體上按照本規則和本所其

他有關(guān)規定的要求對外披露。

16.2 上市公司就同一事件履行報告和公告義務(wù)時(shí)，應當保證同時(shí)向本所和境

外證券交易所報告，公告的內容一致。出現重大差異時(shí)，公司應當向本所說(shuō)明，并

按照本所要求披露更正或者補充公告。

16.3 本章未盡事宜，適用法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、本所其

他有關(guān)規定以及本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄的規定。

第十七章 監管措施和違規處分

17.1

本所對本規則第 1.5 條規定的監管對象實(shí)施監管，具體監管措施包括：

（一） 要求發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會(huì )）、監事

（會(huì )）和高級管理人員、保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員對有

關(guān)問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明；

（二） 要求公司聘請相關(guān)中介機構對公司存在的問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；— 103 —

（三） 向公司發(fā)出各種通知和函件等；

（四） 約見(jiàn)相關(guān)人員；

（五） 對相關(guān)當事人證券賬戶(hù)采取限制交易措施；

（六） 向中國證監會(huì )報告有關(guān)違法違規行為；

（七） 向相關(guān)主管部門(mén)出具監管建議函；

（八） 其他監管措施。

本規則第 1.5 條規定的監管對象應當積極配合本所的日常監管，在規定期限內

回答本所問(wèn)詢(xún)，并按本所要求提交說(shuō)明，或者披露相應的更正或者補充公告。

17.2

發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及相關(guān)方違反本規則、本所其

他相關(guān)規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一） 通報批評；

（二） 公開(kāi)譴責。

17.3

上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則、本所其他相關(guān)規定或

者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一） 通報批評；

（二） 公開(kāi)譴責；

（三） 公開(kāi)認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

以上第（二）項、第（三）項處分可以并處。

17.4

上市公司董事會(huì )秘書(shū)違反本規則、本所其他相關(guān)規定或者其所作出的承

諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一） 通報批評；

（二） 公開(kāi)譴責；

（三） 公開(kāi)認定其不適合擔任上市公司董事會(huì )秘書(shū)。

以上第（二）項、第（三）項處分可以并處。

17.5

保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員違反本規則或者本

所其他相關(guān)規定的，本所視情節輕重單處或并處以下處分：

（一）通報批評；— 104

—

（二）公開(kāi)譴責；

（三）暫不受理其出具的文件。

情節嚴重的，本所依法報中國證監會(huì )查處。

17.6 破產(chǎn)管理人和管理人成員違反本規則或者本所其他相關(guān)規定的，本所視

情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開(kāi)譴責。

（三）建議法院更換管理人或者管理人成員。

以上第（二）項、第（三）項處分可以并處。

17.7 發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責任人違反本規則、與

本所簽訂的協(xié)議或者向本所作出的承諾的，本所可以視情節輕重向其收取懲罰性違

約金。

收取懲罰性違約金的具體事宜，由本所另行規定。

17.8 本所設立紀律處分委員會(huì )對涉及本規則第 1.5 條規定的監管對象的紀律

處分事項進(jìn)行審核，作出獨立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。

本所根據紀律處分委員會(huì )的審核意見(jiàn)，作出是否給予紀律處分的決定。

17.9 相關(guān)紀律處分決定作出前，當事人可以按照本所有關(guān)業(yè)務(wù)規則規定的受

理范圍和程序申請聽(tīng)證。

當事人對本所作出的相關(guān)紀律處分決定不服的，可以按照本所有關(guān)業(yè)務(wù)規則規

定的受理范圍和程序申請復核。

第十八章 釋 義

18.1 本規則下列用語(yǔ)具有如下含義：

（一）披露：指上市公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規、部門(mén)規

章、規范性文件、本規則和本所其他有關(guān)規定在指定媒體上公告信息。

（二）重大事件：指對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響

的事項?！?105 —

（三）及時(shí)：指自起算日起或者觸及本規則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內。

（四）高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人及公司

章程規定的其他人員。

（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有

股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會(huì )的

決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（六）實(shí)際控制人：指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實(shí)際支

配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（七）控制：指有權決定一個(gè)企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據以從該企業(yè)的經(jīng)

營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

1. 為上市公司持股 50%以上的控股股東；
2. 可以實(shí)際支配上市公司股份表決權超過(guò) 30%；
3. 通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會(huì )半數以上成員選任；
4. 依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重

大影響；

5. 中國證監會(huì )或者本所認定的其他情形。

（八）內部職工股：指原定向募集股份有限公司的內部職工認購的股票。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能夠決定

其董事會(huì )半數以上成員組成，或者通過(guò)協(xié)議或其他安排能夠實(shí)際控制的公司。

（十）股權分布發(fā)生變化不再具備上市條件：指社會(huì )公眾持有的股份低于公司

股份總數的 25%；公司股本總額超過(guò)四億元的，社會(huì )公眾持有的股份低于公司股份

總數的 10%。

上述社會(huì )公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：

1. 持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；
2. 上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司

董事、監事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。

（十一）公司承諾：指上市公司及其董事會(huì )在招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)、募集— 106

—

說(shuō)明書(shū)、定期報告、臨時(shí)報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項向公眾或

者監管部門(mén)所作的保證和相關(guān)解決措施。

（十二）股東承諾：是指上市公司股東在招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明

書(shū)、定期報告、臨時(shí)報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項向上市公司、

公眾或者監管部門(mén)所作出的保證和相關(guān)解決措施。

（十三）營(yíng)業(yè)收入：指上市公司利潤表列報的營(yíng)業(yè)收入；上市公司編制合并財

務(wù)報表的為合并利潤表列報的營(yíng)業(yè)總收入。

（十四）凈利潤：指上市公司利潤表列報的凈利潤；上市公司編制合并財務(wù)報

表的為合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤，不包括少數股東損益。

（十五）凈資產(chǎn)：指上市公司資產(chǎn)負債表列報的所有者權益；上市公司編制合

并財務(wù)報表的為合并資產(chǎn)負債表列報的歸屬于母公司所有者權益，不包括少數股東

權益。

（十六）每股收益：指根據中國證監會(huì )有關(guān)規定計算的基本每股收益。

（十七）凈資產(chǎn)收益率：指根據中國證監會(huì )有關(guān)規定計算的凈資產(chǎn)收益率。

（十八）證券服務(wù)機構：指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出

具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見(jiàn)書(shū)、財務(wù)顧問(wèn)報告、資信評級報告等文件的

會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問(wèn)機構、資信評級機構、投資

咨詢(xún)機構。

（十九）破產(chǎn)程序：指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規范的重整、和解或者破產(chǎn)清算程序。

（二十）管理人管理模式：指經(jīng)法院裁定由管理人負責管理上市公司財產(chǎn)和營(yíng)

業(yè)事務(wù)的運作模式。

（二十一）管理人監督模式：指經(jīng)法院裁定由公司在管理人的監督下自行管理

財產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的運作模式。

（二十二）重整期間：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序終止期間。

（二十三）向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金：指上市公司為控股股東、實(shí)際

控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股

東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或者無(wú)償、直接或者間— 107 —

接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東、實(shí)際控制人及

其附屬企業(yè)承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒(méi)有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下提供給

控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者證券監管機構認定的其他非經(jīng)

營(yíng)性占用資金。

控股股東或者其關(guān)聯(lián)人是指上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的附屬

企業(yè)。

（二十四）違反規定程序對外提供擔保：指上市公司違反中國證監會(huì )《關(guān)于規

范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發(fā)〔2005〕120 號）或者本規則等規定的對

外擔保行為。

（二十五）追溯重述：指公司因財務(wù)會(huì )計報告存在重大會(huì )計差錯或者虛假記載，

主動(dòng)或者被中國證監會(huì )責令對此前披露的財務(wù)會(huì )計報告進(jìn)行的差錯更正。

（二十六）B 股每日股票收盤(pán)價(jià)：指 B 股股票每日港幣計價(jià)的收盤(pán)價(jià)按本所收

市行情報表中發(fā)布的匯率（即本所計算深圳綜合指數所使用的港幣與人民幣兌換匯

率）換算成人民幣計價(jià)后的收盤(pán)價(jià)，計算結果按照四舍五入原則取至價(jià)格最小變動(dòng)

單位。

（二十七）重大違法強制退市情形：指本所《上市公司重大違法強制退市實(shí)施

辦法》第二條規定的情形。

（二十八）欺詐發(fā)行強制退市情形：指本所《上市公司重大違法強制退市實(shí)施

辦法》第四條第（一）項、第（二）項規定的情形。

（二十九）重大信息披露違法等強制退市情形：指本所《上市公司重大違法強

制退市實(shí)施辦法》第四條第（三）項、第（四）項規定的情形。

（三十）五大安全領(lǐng)域的重大違法強制退市情形：指本所《上市公司重大違法

強制退市實(shí)施辦法》第五條規定的情形。

（三十一）全面糾正違法行為，指包括但不限于：公司就重大違法行為所涉事

項已進(jìn)行補充披露或更正公告；公司就重大違法行為所涉事項已補充履行相關(guān)決策

程序；公司因重大違法行為發(fā)生的損失已獲得彌補；重大違法行為可能引發(fā)的與公

司相關(guān)的風(fēng)險因素已消除。

（三十二）撤換有關(guān)責任人員，指包括但不限于：已撤換被相關(guān)行政機關(guān)行政

處罰的有關(guān)人員、被人民法院判決有罪的有關(guān)人員，以及本所認定的對重大違法行— 108

—

為負有重要責任的其他人員。

（三十三）對民事賠償責任作出妥善安排，指包括但不限于：人民法院作出判

決的，該判決已執行完畢；已達成和解的，該和解協(xié)議已執行完畢；未達成和解的，

已按預計最高索賠金額計提賠償基金，并將足額資金劃入基金專(zhuān)戶(hù)存儲；公司的控

股股東及其實(shí)際控制人或第三方已承諾：將對賠償基金不足或未予賠償的部分代為

賠付。

（三十四）非標準審計意見(jiàn)或非標準意見(jiàn)，指注冊會(huì )計師對財務(wù)報表發(fā)表的非

無(wú)保留意見(jiàn)或帶有解釋性說(shuō)明的無(wú)保留意見(jiàn)。前述非無(wú)保留意見(jiàn)，是指注冊會(huì )計師

對財務(wù)報表發(fā)表的保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)。前述帶有解釋性說(shuō)明的無(wú)

保留意見(jiàn)，是指對財務(wù)報表發(fā)表的帶有強調事項段、持續經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落的

無(wú)保留意見(jiàn)或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說(shuō)明的無(wú)保留意見(jiàn)。

18.2 本規則未定義的用語(yǔ)的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、

規范性文件及本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規則、細則、指引和通知確定。

18.3 本規則所稱(chēng)“以上”、“以下”、“以?xún)取本緮?，“超過(guò)”、“少于”、“低于”

不含本數。

18.4 本規則所稱(chēng)“元”如無(wú)特指，均指人民幣元。

第十九章 附 則

19.1 本規則經(jīng)本所理事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)并報中國證監會(huì )批準后生效，修改時(shí)

亦同。

19.2 本規則由本所負責解釋。

19.3 本規則自發(fā)布之日起施行。

上市公司在此之前發(fā)生的按照原上市規則應當披露而未披露的重大事項，且根

據本規則也應當披露的，在本規則發(fā)布施行后，應當按照本規則規定的內容及時(shí)披

露。

19.4 經(jīng)有關(guān)主管機關(guān)的批準，本所可以對股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示或股

票被暫停上市的上市公司實(shí)行差異化的上市費標準?！?109 —

附件一、董事聲明及承諾書(shū)

附件二、監事聲明及承諾書(shū)

附件三、高級管理人員聲明及承諾書(shū)— 1

10 —

附件一：

董事聲明及承諾書(shū)

第一部分 聲 明

一、基本情況

1．上市公司全稱(chēng)：

2．上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)： 股票代碼：

3．本人姓名：

4．別名：

5．曾用名：

6．出生日期：

7．住址：

8．國籍：

9．擁有哪些國家或者地區的長(cháng)期居留權（如適用）：

10．專(zhuān)業(yè)資格（如適用）：

11．身份證號碼：

12．護照號碼（如適用）：

13．近親屬的姓名、身份證號碼：

配偶：

父母：

子女（含年滿(mǎn)十八歲具有民事行為能力的子女）：

兄弟姐妹：

14．最近五年工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿(mǎn)十八歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐

妹及配偶擔任本公司董事、監事或者高級管理人員？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明?！?111 —

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請填報各公司的名稱(chēng)、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、以及本人在該公司任職的

情況。

四、是否負有數額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應當

償付的債務(wù)，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限

制？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

五、是否曾擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉或者曾有類(lèi)似情況的公司、企

業(yè)的董事、監事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔任因違法而被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、挪用財

產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì )主義經(jīng)濟秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

八、是否曾因違反《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《證券市場(chǎng)

禁入規定》等證券市場(chǎng)法律、行政法規或者部門(mén)規章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

九、除第七項、第八項以外，本人是否曾違反其他法律、行政法規受到刑事處

罰或者行政處罰，是否曾違反本規則或者本所其他相關(guān)規定受到本所處分？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、

挪用財產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì )主義經(jīng)濟秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明?！?112

—

十一、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規正受到中國證監會(huì )的調查或者

涉及在任何中國證監會(huì )所進(jìn)行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過(guò)去或者現在是否擁有除前項以外

的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十四、是否參加過(guò)中國證監會(huì )或者深圳證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務(wù)培

訓？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十五、是否已明確知悉作為上市公司的董事，如果對下列問(wèn)題負有直接責任的，

將被追究刑事責任：

（一）公司向股東和社會(huì )公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財務(wù)會(huì )計報告，

嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的；

（二）公司對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或

者其他人利益，或者有其他嚴重情節的；

是□ 否□

十六、是否已明確知悉作為上市公司的董事，如果違背對公司的忠實(shí)義務(wù)，利

用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損

失的，將被追究刑事責任：

（一）無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者

其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔保，或者無(wú)正當理由為其— 113 —

他單位或者個(gè)人提供擔保的；

（五）無(wú)正當理由放棄債權、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□ 否□

十七、除上述問(wèn)題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該

等事項可能影響本人對上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準確性或者完整性？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準確和完整的，

保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能

導致的后果。深圳證券交易所可依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔

任上市公司的董事。

聲 明 人： （簽署）

日 期：

此項聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見(jiàn)證律師：

日 期：— 114

—

第二部分 承 諾

本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司董事的職責時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權人

遵守國家法律、行政法規和部門(mén)規章等有關(guān)規定，履行忠實(shí)、勤勉盡責的義務(wù)。

二、本人在履行上市公司董事的職責時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權人

遵守中國證監會(huì )發(fā)布的部門(mén)規章、規范性文件的有關(guān)規定。

三、本人在履行上市公司董事的職責時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權人

遵守《深圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規則、細

則、指引和通知等。

四、本人在履行上市公司董事的職責時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權人

遵守《公司章程》。

五、本人接受深圳證券交易所的監管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復深圳證券交易所

向本人提出的任何問(wèn)題，及時(shí)提供《深圳證券交易所股票上市規則》等業(yè)務(wù)規則、

細則、指引和通知規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并

出席本人被要求出席的會(huì )議。

六、本人授權深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會(huì )報告。

七、本人將按要求參加中國證監會(huì )和深圳證券交易所組織的專(zhuān)業(yè)培訓。

八、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任和接受深圳證券

交易所的任何處分。

九、本人因履行上市公司董事的職責或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議

提起訴訟時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承 諾 人： （簽署）

日 期：

此項承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見(jiàn)證律師：

日 期：— 115 —

附件二：

監事聲明及承諾書(shū)

第一部分 聲 明

一、基本情況

1．上市公司全稱(chēng)：

2．上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)： 股票代碼：

3．本人姓名：

4．別名：

5．曾用名：

6．出生日期：

7．住址：

8．國籍：

9．擁有哪些國家或者地區的長(cháng)期居留權（如適用）：

10．專(zhuān)業(yè)資格（如適用）：

11．身份證號碼：

12．護照號碼（如適用）：

13．近親屬的姓名、身份證號碼：

配偶：

父母：

子女（含年滿(mǎn)十八歲具有民事行為能力的子女）：

兄弟姐妹：

14．最近五年工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿(mǎn)十八歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐

妹及配偶擔任本公司董事、監事或者高級管理人員？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明?！?116

—

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請填報各公司的名稱(chēng)、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、以及本人在該公司任職的

情況。

四、是否負有數額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應當

償付的債務(wù)，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限

制？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

五、是否曾擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉或者曾有類(lèi)似情況的公司、企

業(yè)的董事、監事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔任因違法而被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、挪用財

產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì )主義經(jīng)濟秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

八、是否曾因違反《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《證券市場(chǎng)

禁入規定》等證券市場(chǎng)法律、行政法規或者部門(mén)規章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

九、除第七項、第八項以外，本人是否曾違反其他法律、行政法規受到刑事處

罰或者行政處罰，是否曾違反本規則或者本所其他相關(guān)規定受到本所處分？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、

挪用財產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì )主義經(jīng)濟秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明?！?117 —

十一、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規正受到中國證監會(huì )的調查或者

涉及在任何中國證監會(huì )所進(jìn)行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過(guò)去或者現在是否擁有除前項以外

的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十四、是否參加過(guò)中國證監會(huì )或者深圳證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務(wù)培

訓？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十五、是否已明確知悉作為上市公司的監事，如果對下列問(wèn)題負有直接責任的，

將被追究刑事責任：

（一）公司向股東和社會(huì )公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財務(wù)會(huì )計報告，

嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的；

（二）公司對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或

者其他人利益，或者有其他嚴重情節的；

是□ 否□

十六、是否已明確知悉作為上市公司的監事，如果違背對公司的忠實(shí)義務(wù)，利

用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損

失的，將被追究刑事責任：

（一）無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他

資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔保，或者無(wú)正當理由為其— 118

—

他單位或者個(gè)人提供擔保的；

（五）無(wú)正當理由放棄債權、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□ 否□

十七、除上述問(wèn)題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該

等事項可能影響本人對上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準確性或者完整性？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準確和完整的，

保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能

導致的后果。深圳證券交易所可依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔

任上市公司的監事。

聲 明 人： （簽署）

日 期：

此項聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見(jiàn)證律師：

日 期：— 119 —

第二部分 承 諾

本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司監事的職責時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級

管理人員遵守國家法律、行政法規和部門(mén)規章等有關(guān)規定，履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

二、本人在履行上市公司監事的職責時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級

管理人員遵守中國證監會(huì )發(fā)布的部門(mén)規章、規范性文件的有關(guān)規定。

三、本人在履行上市公司監事的職責時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級

管理人員遵守《深圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)

規則、細則、指引和通知等。

四、本人在履行上市公司監事的職責時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級

管理人員遵守《公司章程》。

五、本人在履行上市公司監事的職責時(shí)，將監督本公司董事和高級管理人員認

真履行職責并嚴格遵守在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

六、本人接受深圳證券交易所的監管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復深圳證券交易所

向本人提出的任何問(wèn)題，及時(shí)提供并促使本公司董事和高級管理人員及時(shí)提供《深

圳證券交易所股票上市規則》等業(yè)務(wù)規則、細則、指引和通知規定應當報送的資料

及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的會(huì )議。

七、本人授權深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會(huì )報告。

八、本人按要求參加中國證監會(huì )和深圳證券交易所組織的專(zhuān)業(yè)培訓。

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任和接受深圳證券

交易所的任何處分。

十、本人因履行上市公司監事的職責或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議

提起訴訟時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承 諾 人： （簽署）

日 期：

此項承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見(jiàn)證律師：

日 期：— 120

—

附件三：

高級管理人員聲明及承諾書(shū)

第一部分 聲 明

一、基本情況

1．上市公司全稱(chēng)：

2．上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)： 股票代碼：

3．本人姓名：

4．別名：

5．曾用名：

6．出生日期：

7．住址：

8．國籍：

9．擁有哪些國家或者地區的長(cháng)期居留權（如適用）：

10．專(zhuān)業(yè)資格（如適用）：

11．身份證號碼：

12．護照號碼（如適用）：

13．近親屬的姓名、身份證號碼：

配偶：

父母：

子女（含年滿(mǎn)十八歲具有民事行為能力的子女）：

兄弟姐妹：

14．最近五年工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿(mǎn)十八歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐

妹及配偶擔任本公司董事、監事或者高級管理人員？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明?！?121 —

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請填報各公司的名稱(chēng)、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、以及本人在該公司任職的

情況。

四、是否負有數額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應當

償付的債務(wù)，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限

制？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

五、是否曾擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉或者曾有類(lèi)似情況的公司、企

業(yè)的董事、監事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔任因違法而被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、挪用財

產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì )主義經(jīng)濟秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

八、是否曾因違反《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《證券市場(chǎng)

禁入規定》等證券市場(chǎng)法律、行政法規或者部門(mén)規章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

九、除第七項、第八項以外，本人是否曾違反其他法律、行政法規受到刑事處

罰或者行政處罰，是否曾違反本規則或者本所其他相關(guān)規定受到本所處分？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、

挪用財產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì )主義經(jīng)濟秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明?！?122

—

十一、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規正受到中國證監會(huì )的調查或者

涉及在任何中國證監會(huì )所進(jìn)行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過(guò)去或者現在是否擁有除前項以外

的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十四、是否參加過(guò)中國證監會(huì )或者深圳證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務(wù)培

訓？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

十五、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員，如果對下列問(wèn)題負有直

接責任的，將被追究刑事責任：

（一）公司向股東和社會(huì )公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財務(wù)會(huì )計報告，

嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的；

（二）公司對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或

者其他人利益，或者有其他嚴重情節的；

是□ 否□

十六、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員，如果違背對公司的忠實(shí)

義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特

別重大損失的，將被追究刑事責任：

（一）無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他

資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔保，或者無(wú)正當理由為其— 123 —

他單位或者個(gè)人提供擔保的；

（五）無(wú)正當理由放棄債權、承擔債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□ 否□

十七、除上述問(wèn)題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該

等事項可能影響本人對上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準確性或者完整性？

是□ 否□

如是，請詳細說(shuō)明。

本人_______________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準確和完整的，

保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能

導致的后果。深圳證券交易所可以依據上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜

擔任上市公司的高級管理人員。

聲 明 人： （簽署）

日 期：

此項聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見(jiàn)證律師：

日 期：— 124

—

第二部分 承 諾

本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時(shí)，將遵守并促使本公司遵守國

家法律、行政法規和部門(mén)規章等有關(guān)規定，履行忠實(shí)、勤勉盡責的義務(wù)。

二、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時(shí)，將遵守并促使本公司遵守中

國證監會(huì )發(fā)布的部門(mén)規章、規范性文件等有關(guān)規定。

三、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時(shí)，將遵守并促使本公司遵守《深

圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規則、細則、指引

和通知等。

四、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時(shí)，將遵守并促使本公司遵守《公

司章程》。

五、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時(shí)，將及時(shí)向董事會(huì )和董事會(huì )秘

書(shū)報告公司經(jīng)營(yíng)和財務(wù)等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生

較大影響的事項和《深圳證券交易所股票上市規則》等業(yè)務(wù)規則、細則、指引和通

知規定的其他重大事項。

六、本人接受深圳證券交易所的監管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復深圳證券交易所

向本人提出的任何問(wèn)題，及時(shí)提供《深圳證券交易所股票上市規則》等業(yè)務(wù)規則、

細則、指引和通知規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并

出席本人被要求出席的會(huì )議。

七、本人授權深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監會(huì )報

告。

八、本人將按要求參加中國證監會(huì )和深圳證券交易所組織的業(yè)務(wù)培訓。

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任和接受深圳證券

交易所的任何處分。

十、本人因履行上市公司高級管理人員職責或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)

生爭議提起訴訟時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承 諾 人： （簽署）

日 期：— 125 —

此項承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見(jiàn)證律師：

日 期：

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